迪康涉险要约收购董事长曾永江悉数心跳三招_上市公司_财经纵横

迪康涉险要约收购董事长曾永江悉数心跳三招

http://finance.sina.com.cn 2003年09月07日 11:02 《财经时报》

　　本报见习记者舒言

　　有惊无险，并无悬念，迪康集团对成商集团(600828)要约收购终于落幕。

　　迪康集团董事局执行主席、履新成商集团董事长的曾永江一身轻松，接受《财经时报》采访时表示：“迪康集团对成商集团的股权收购已经完成。成商集团已经完全避免了退市

风险。”

　　9月5日，成商集团发布公告，截至2003年9月2日，成商集团股票交易结束时，预受要约股份累计为741150股，其中，法人股为740640股，流通股为510股，加上此前迪康集团通过协议转让获得的13282.89万股，迪康集团将一共持有的成商集团股份约占总股本的65.41%，离退市警戒线75%差距尚远。要约收购方迪康集团为此买单1622992.8元。

　　心跳玩法

　　与南钢股份、江淮动力相比，作为国内第三起完成的要约收购案，成商集团惊险更多。跌宕起伏的过程创下中国股市多个纪录首家法人股东参加预受；预受账户最多、预受股数最多；收购方成本最高；要约收购有限期内公司股价最接近要约价，8月27日，股价还一度跌破要约价。短暂而漫长的30天，收购仗玩得并不轻松。

　　昆仑证券研究所黄硕对《财经时报》分析说，从目前政策条件来看，要约收购较难出现由于股权分布的原因而退市的结果。只要收购方持股数未超过股份总数的90%以上，那么就不会失去上市地位。也就是说，只要有10%的股权不愿转让给收购方，大家就皆大欢喜了。而且在要约收购期届满六个月后的一个月内收购方还可以通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式减持流通股份。

　　但是，当股价真的跌破要约价时，曾永江开始感觉到压力：“这是一次对胆识的考验。”

　　资本舞袖

　　迪康集团履行要约收购义务所需资金总额为4.04亿元。要约收购启动之前，迪康集团已经将收购资金总额的20%，即8082万元存入工商银行上海市分行营业部作为履约保证金。尽管如此，迪康集团对抗退市风险的资金能力仍然受到了质疑。

　　据分析，截止到2002年底，迪康集团总资产47.5亿元，但净资产仅4.34亿元，负债高达34亿元，存在高负债的风险。去年迪康集团实现净利润1645万元(净资产收益率3.8%)，比2001年的1946万元还下降15%，经营活动取得的现金净流入更只有604万元。像这样一家主要靠筹资活动(贷款)获取现金的企业，收购1.3亿多股国家股已经耗资3.07亿元，如今又要拿出4亿多元现金准备要约收购，一旦遇到恶意收购，其准备金从哪里来？当然，也不排除部分流通股东存在套现冲动。

　　8月27日，国内最大宗非流通股预受要约单笔纪录出现，影响成商股价受打击跌至7.03元最低点。这笔交易由同为成商的同城兄弟——成都百货大楼所为。成百大楼副总经理、法人股东曾晓勋接受《财经时报》采访时确认，这笔23.76万股法人股确实是成百大楼转让预受的。成百大楼为成商集团第五大股东，至此已将手中的全部转出。曾晓勋表示，成百经过测算，认为成商集团投资收益率只有3%-4%，且近年来个股价位低迷，因此根据自身多元化发展的定位，正好变现抽身，把投资放到收益更好的非商业项目中去。

　　从8月11日开始股价一路下跌，每每游走在7.10元的“剃刀”边缘，7月27日甚至跌至最低点7.02元。只剩下半个月了，险象环生，迪康很紧张。曾永江说，迪康曾与此次要约收购的独立财务顾问招商证券沟通，希望达成承诺，一旦迪康出现持股量突破退市警戒线，在政策给予的一个月减持时间内，能够通过与招商证券的大宗交易进行减持，无奈此举并未如南钢股份与西南证券合作那样顺利，招商证券认为有风险。

　　招商证券方面表示，的确有资金上面的顾虑，担心要约收购期满6个月后成商集团的股价上涨，中间亏空无力填补。

　　曾永江表示，迪康在当时做好的最坏的打算是：万一突破退市警戒线，就在要约收购期限届满6个月后的一个月内进行减持。7.04元买下来的股份，即使降到5元也愿意卖。虽然这得亏一笔钱，但总比花3亿元买个退市公司好。

　　第二招是在6个月内努力将成商集团业绩做好，争取好的市场回报。“4.04亿元买下来，最惨重不过连续跌停，我们要亏1亿多元；但如果涨了5%呢，我们就赚了2020万元，从这几天成商集团股价的涨幅来看，5%完全可能，30%也是一个可争取的目标。而且经营业绩是可控的。”曾永江还认为，排除因未被豁免不得已而为之的因素，这正是要约收购的诱惑所在。

　　另外一种可以探讨的可能性是，请示证监会批准尝试一些创新方式。比如，在不违背上市公司信息披露规范的前提下，模仿IPO路演，成商集团进行大规模公开宣传，游说机构，争取下家接盘。

　　奇迹回升

　　这些假设都没有上演。在8月27日受到成百大楼打击跌破7.02元最低点后，成商集团8月28日以7.08元开盘，7.27元收盘。此后一周内，一路走高，到9月1日，要约收购有效期结束前一天，最高点涨至7.39元，为8月4日之后所取得的最好成绩。

　　9月3日，成商集团按照规定在要约收购有效期结束后三个交易日内连续停牌。此间传言纷纷。

　　有媒体在此之前评论说：“当股价跌破要约收购价时，还有什么好办法阻止流通股股东高抛手中的股票呢？只有把股价炒上去，只要市价高于要约收购价就能解决问题了。不难想象其中会有什么样的违规行为了。”

　　曾永江对此反驳说，迪康集团虽然遭遇惊险，但“没有做二级市场的操作”。8月27日前后也正好是大盘跌至最低点时候，9月2日之前几天，商业股整体回升，大盘止跌回稳。成商集团正好搭上了大盘回稳的顺风车，而且涨幅跟大盘基本上同步，并不反常。

　　成商集团要约收购公告有关负责人董秘张伟在接受《财经时报》采访时解释说，“在停牌三日内，成商集团第一日报告预受要约收购情况，第二日进行资金划付结算，第三日发布公告，一切按照《上市公司收购管理办法》进行，并无悬念。目前为止监管部门没有提出质疑。

　　华夏证券分析师袁建军向《财经时报》分析说，毕竟要约收购整个过程是公开透明的，比协议收购进行暗箱操作的可能性要小得多。

　　下一个轮到谁

　　4日，就在迪康集团长舒一口气的同时，中国服装000902　发布公告称，第一大股东中国纺织物资(集团)总公司，欲将其所持公司股份总数51.01%的国有法人股无偿划转给恒天集团，触发要约收购，恒天集团进入了痛苦的等待豁免期。

　　“在证券市场发展成熟的过程中，要约收购是资产重组市场化的必然选择。”海通证券研究所高级研究员陈峥嵘对《财经时报》说。

　　他认为，由于对于协议收购的法律法规缺乏相应的配套实施细则，有可能导致大股东利用上市公司收购题材进行内幕交易“黑箱作业”，借机操纵市场，损害广大中小投资者的合法权益。相比之下，要约收购是进攻型收购的主要战术，敌意收购方式的运用将对我国上市公司法人治理结构的规范和完善产生积极的促进作用。敌意收购使得那些经营不善而又不愿自动出局的大股东和经营者面临着被敌意接管的困境，可以促使其逐步建立起科学合理的法人治理结构，形成有效的约束、制衡机制，以防止“内部人控制”现象的发生。

　　点击此处查询全部迪康新闻