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上海消息随着一纸《解除股权转让协议》,申华控股(600653)终于可以从ST中西(600842)的重组中抽身而出,不过申华控股与ST中西之间曾经的喜怒哀乐却仍然余音未了,发人深思。
联姻
2001年3月16日,ST中西国家股股东上海医药(集团)有限公司与申华控股的前身华晨集团签订了《股权转让协议书》,将所持有的ST中西国家股56939896股(占该公司总股本的26.41%)转让给华晨集团,华晨集团后来支付了全部股权转让价款1.22亿元。双方还签订了《委托管理协议》,上海医药(集团)有限公司后将该部分股权全部委托给华晨集团管理。
当时华晨集团在公告中说得明白,受让中西药业股权的目的是为了充分利用中西药业在生物和医药行业多年的经验和已有的产、销、研体系,更好、更快地充实、发展华晨集团自己的生物和医药产业。
不过,在申华控股签订《股权转让协议》之前,让人担心的阴影已经出现。2001年2月28日,当时的中西药业发布了预亏公告,预计公司在2000年度经营中将出现首次亏损。然而,当时的华晨集团在股权转让价款的支付上却显得很爽快,同意在《股权转让协议》生效后10日内就向医药集团付清全部股权转让款。
困境
中西药业2001年上半年实现了扭亏为盈。2002年2月中西药业发布了2001年度会实现盈利的预告,投资者不免欢欣鼓舞。但2个月不到,中西药业又因为兴业房产担保涉讼发布预亏公告。最后中西药业2001年度报亏8509.91万元,这样中西药业已经连续两年亏损,戴上了ST的帽子。
华晨集团更没想到,兴业房产担保案发只是中西药业一系列麻烦的开始,到2002年初,由于受到兴业房产担保案的牵连,引发了银行、债权人以资产保全为目的的一连串的诉讼,中西药业几乎全部的资产均被查封或冻结。
2002年中西药业出现了高达51610.95万元的巨额亏损,净资产为-41492.17万元,并因连续三年亏损而暂停上市,从而直面退市风险。
破裂
随着中西药业麻烦的升级,华晨集团到后来已经不是在为保住中西药业而努力,而是在为了自己的生存而战斗。
华晨集团一开始对中西药业的股权委托协议一续再续,同时向中西药业提供了大量的资金和担保支持。但随着中西药业自身状况的情况不断恶化,华晨集团态度出现了明显的转变。
华晨集团曾于2001年向其提供8000万元借款。由于中西药业未能如期归还,经华晨集团申请,法院于2001年12月13日向中西药业发出支付令,要求其向华晨集团归还欠款人民币8000万元。
在申华控股的要求下,2002年9月27日,有关法院向中西药业发出(2001)浦执字第9040号《民事裁定书》及《查封、扣押财产清单》,裁定冻结或划拨中西药业银行存款人民币8000万元以及延迟履行期间的加倍债务利息。
2003年5月,申华控股向法院缴付了人民币8433.71万元,承担了对中西药业未能按期归还上海银行三笔合计7750万元本金的流动资金借款的担保责任。申华控股请求法院判令中西药业向申华控股偿付其已支付的金额。2003年7月,法院依法判决支持申华控股的全部诉请。但申华控股承认,因中西药业资产及经营的现状及医药集团反担保函的时效问题等因素,公司有效追偿的风险很大。
代价
申华控股为重组中西药业付出的代价是沉重的。
2002年,申华控股在继续开展传统的汽车销售及零部件采购和制造业务的基础上,加大力度,对与公司主营业务关联度弱的、效益一般的业务和资产进行了调整和处置,实现主营业务收入301191.4万元,主营业务利润36828.23万元。主营业务利润同比增长44.81%。但由于对中西药业担保的所面临的巨大风险,申华控股不得不对向其提供的担保计提了32485万元的预计负债。加之对其他应收计提坏帐准备,申华控股2002年出现了41171.86万元的亏损。
根据此次解除股权转让协议,申华控股同意在上海医药(集团)有限公司承接申华控股对ST中西担保的同时,申华控股放弃收回已支付的股权转让款1.22亿元。虽然1.22亿元的收购款打了水漂,但终于可以摆脱中西药业担保的噩梦,这对申华控股来说也是一种安慰。上海证券报记者王波
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