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洞庭水殖(600257)发布澄清公告称,近日获悉,2003年8月18日某报发表了一篇署名文章,对洞庭水殖MBO(管理层收购)和公司收购北民湖等有关事项进行了报道,为防止误导投资者,经征询公司控股股东湖南泓鑫控股有限公司后,公司就文中涉及的有关事项做出澄清说明。
公告称,洞庭水殖的MBO就是通常意义上的股权收购。受让股权的原第二大股东泓鑫控股早于1997年1月成立时的股权结构即为国家股20%,罗祖亮25%,其他41名自然人55%。该公司
1998年12月更名为常德泓鑫水殖有限公司,2000年8月更名为湖南泓鑫控股有限公司,注册资本为8000万元,成为上市公司洞庭水殖第二大股东。另外,由于泓鑫控股是一家有限责任公司,根据公司法有关规定,只有持股51%以上股东才有一定的控制权。为便于公司化运作,2002年4月罗祖亮将其在泓鑫控股的25%自然人股权中的23.2%作价1865万元(占94.89%),与罗订坤现金出资100万元(占5.11%)共同组建了晟禾农业,形成了自然人股与法人股的置换。但晟禾农业的出现并未使泓鑫控股股权结构发生本质的变化。晟禾农业更没有与泓鑫控股、洞庭水殖发生业务往来。所谓罗祖亮个人通过控股晟禾农业达到控股泓鑫控股,继而控股洞庭水殖的推断显然是缺乏依据的。
公告披露,对于该文质疑北民湖在2001年12月被洞庭水殖收购,为此,洞庭水殖向泓鑫控股支付3284万元的现金,相比之下,泓鑫控股在7个月前收购北民湖时只付出300多万元,就收购成本泓鑫控股早于2001年12月给中国证监会长沙特派办及公司作了专项说明。该说明显示,泓鑫控股用于转让北民湖股权的实际总成本为5385万元,其中直接成本2055万元,包括全部债务、产权测绘、评估、审计、过户、办证及生产性投入和职工身份置换与买断费用等,此外还有1230万元的间接成本以及置换水禽养殖及深度综合开发项目所承担的2100多万元银行债务。另外,洞庭水殖进行上述关联收购时,严格履行了法定程序及关联方回避表决的规定,收购价格的确定经过有证券从业资格的中介机构进行了评估,遵循了客观、公允和互利的原则,没有内幕交易。中国证券报纳
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