三份收购要约 谁能成真 | ||
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http://finance.sina.com.cn 2003年07月16日 09:32 证券日报 | ||
南钢股份“零预受、零撤回”草草收场,成商股份、江淮动力尚需拭目以待 上海证券研发中心王岸欣 开我国股市要约收购先河的南钢股份(600282)收购在7月12日期满,7月15日公司发布公告,公布 了收购结果。公司称:在一个月的收购期内,根据预受要约结果,公司股东无人接受公司发出的收购要约。这样第一宗要约收 购就以“零预受、零撤回”而草草收场。 南钢股份于6月12日发布要约收购公告,收购标的为南京钢铁股份有限公司240万股法人股以及14400 万股流通股,合计占南钢股份已发行股份总数的29.05%。收购者为公司上级南钢集团的合资子公司——南京钢铁联合有 限公司,收购的起因是由于南钢集团将持有的南钢股份70.95%国有股股权作为对南钢联合的增资而触发了要约收购义务 。收购中对挂牌交易股份的要约收购价格为5.86元/股,而南钢股份在6月11日停牌前的收盘价为8.74元,比其挂 牌交易股份5.86元的收购价高出了49.15%,事实上不会有任何一个流通股东会向南钢联合按收购价出让股份,其二 级市场上的要约收购其实行同虚设。 南钢联合利用了现行的《上市公司收购管理办法》中虽规定挂牌股份和非挂牌股份 分别定价,但没有明确规定挂牌股份收购价必须与其市场价挂钩的漏洞,制定了一个相当低廉的收购价,因此在事实上免除了 二级市场上要约收购的义务。对上市公司而言,它在2002年度还制定了一个1.2亿股的增发计划,本身对资金也相当渴 求,不可能事隔一年就定一个和市场价很接近的收购价,回购那1.44亿股流通股份。虽然本次要约收购有些名不副实,但 作为证券市场的第一次,它仍然意义重大,标志着市场机制在不断走向成熟。 股权分裂 重大障碍 就国外的要约收购而言,由于绝大多数上市公司股份是全流通的,要约收购往往是一场激烈的股权争夺战,收购 价通常比市场价要高,出现要约收购的公司一般都会导致股价大涨。 而在我国,由于股权分裂的客观现实存在,要求要 约收购必须实行分别定价,而流通股的收购价必须高于非流通股,这就使要约收购的情形变得相当复杂。一个主要的问题是, 非流通股份相对流通股份在比例上占据优势,一般收购方只要拿到非流通股份就已经可以控股公司。以本次收购为例,南钢集 团将全部国有股注入南钢联合,就使后者一举成为第一大股东。既然收购方用低价收购非流通股就已经可以达成收购目的,那 当然就不愿花高价去买流通股了。历次资本运作方总是要申请要约收购豁免,乃至本次南钢过低的收购价导致零收购都是为了 逃避收购义务,其动机便种因于股权分裂的现实。 如果要约收购机制不能有所改进,那么要约收购就永远只是针对非流通股的收购而已,合理的要约收购价不能产 生,流通股东就享受不到要约收购的实惠。 成商集团江淮动力 可望实质收购 继南钢之后,又有两家上市公司在进行 要约收购的实践,一是成商集团(600828)、二是江淮动力(000816)。成商集团大股东在去年7月19日将65.38 %(1.3亿股)的国有股转让给四川迪康集团,由此引发要约收购;江淮动力则是因为其大股东江苏江动集团被重庆东银实 业收购,而使其62.64%(1.9亿股)的国有股全部成为重庆东银间接资产,引发要约收购。 按照《上市公司收购管理办法》的规定,挂牌股份的要约收购价应是过去前30个交易日平均收盘价的90%。 根据这一规定,成商集团4月15日设定的要约收购价为7.04元,而收购公告公布后第一个交易日4月17日的收盘价为 8.83元。江淮动力的要约收购价为6.05元,而消息披露时6月18日的收盘价为7.31元。这两家公司和南钢股份 一样,都是在公告披露后即出现股价大涨,迅速拉大了收购价和市场价的距离。 目前两家公司的要约收购均在等待证监 会批复,由于是初次试行要约收购这一制度。管理层显然在有意识地放慢节奏,静观南钢股份要约收购在市场引起的反应再作 定夺,这种谨慎的做法值得赞许。笔者认为,成商和江淮两家公司的要约收购最终仍会实行下去,只是原先拟订的要约收购价 格已和目前市价相差无几,最新成商收盘价为7.52元,江淮收盘价为6.49元,在市场低迷的情况下,这样的价格已经 有可能引起实质性的流通股收购。在将来正式进行要约收购时,有可能会对收购价作一定调整。 南钢股份零要约收购另有一项重大意义,就是打消了其他公司惧怕丧失公众公司资格的心理。既然拥有28.57 %流通股份的南钢到最后一股都没收上来,仍然保留了公众公司的资格,那么拥有25.15%流通股的成商集团和拥有37.36 %流通股的江淮动力也不必有什么顾虑。在国外时有发生的,上市公司吃尽流通股份而丧失公众公司资格,被迫在股市上摘牌 的现象想来不会在我国股市上发生。这样也为以后上市公司广开要约收购之门,促进资产重组奠定了基础。 免费注册上网开店啦
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