财经时报：民生银行股权变更的诱惑何在_上市公司_财经纵横

财经时报：民生银行股权变更的诱惑何在

http://finance.sina.com.cn 2003年07月07日 17:08 《财经时报》

　　 □本报特约撰稿徐玮、邹玲宏、陈艳、劳志明、李存玉

　　美国新桥投资入主深发展000001　搁浅之后，上市银行引进外资只剩浦发展600000　一枝独秀——直到2003年5月1日，民生银行600016　副董事长张宏伟将自己与IFC的交易公告挂出：所持民生银行4098万股(占总股本1.22%)已经转让给国际金融公司(IFC)，正待监管部门批准。这是东方集团战略性减持民生银行的开始。

　　由于民生出奇松散的股权结构这里提供了更容易拿到5%的股权，和超出5%的实际影响力的可能。该行诞生晚于《公司法》和《商业银行法》颁布，是严格以现代股份制商业银行的模式建立，产权明晰，在发起创立时便不存在国家股，购并时不会受到过多的行政阻碍。它的网点分布在沿海和经济发达地区，且几乎没有离退休人员，历史包袱轻今年一季度净利增长42.9%为4只银行股中最高。截至去年底不良贷款率为2.04%在中国商业银行中最低。

　　1979年开始至2001年年末，外资银行在华代表处有214家、营业机构190家，目前民资介入10家全国性股份制商业银行的资产已达1628亿元，若再加上4只银行股的公众持有的股份、100多家城市商业银行、数以万计的信用社中的民营资本，其数目已经非同一般。

　　对商业银行的大规模并购无法在近期实现，但从目前政策面的种种松动迹象可以发现，并购不再遥不可及。民生银行良好的被购并资质已经引起了境内外资金的积极关注，实现控制权集中的并购应不会太远。

　　有消息表明，民生银行名义大股东新希望集团亦将向IFC小额转让民生股权。除了现金，它还是一桩互保协议。

　　新希望持股民生，

　　得意为哪般

　　刘永好是民生银行的副董事长，民生2000年年底上市前，新希望集团通过新希望农业(000876)分三次累计投入民生银行18614.76万元，占股9.9997%(上市后摊薄为7.98%)，以仅高出二股东0.46%，坐上第一大股东。今年1月新希望农业以所持民生银行7.98%股份出资(金额为43241.67万元)，新希望集团以现金出资，成立新希望投资公司，二者分别占股75%和25%。

　　新希望集团是新希望农业的控股股东，新希望农业和新希望集团的法定代表人同为刘永好，该股权变更后，民生银行7.98%股权的实际持有人为刘氏四兄弟控制的新希望集团。新希望投资公司注册资本高达5.6亿元，主要业务方向是做MBO基金，不排除发展为产业投资基金的可能。

　　持有民生银行，对新希望家族企业的意义重大。

　　1.民生银行净利润40%的平均增速，2002年，给新希望农业带来的投资收益高达6218万元，占其当年净利的51%，为公司业绩的重要组成部分。而按权益法的会计核算方法，新希望农业因持有民生银行股权而获取的权益增值至少在3亿元以上。

　　尽管刘永好一直认为新希望在民生银行的影响很小，但是其丰厚的回报和产融结合增强抗风险能力的种种好处，令他一直对这笔投资甚为满意。

　　2.民生第一大股东变更，实际是新希望集团内部优质资源的重组，后者的双赢功效为：首先，新希望农业在新希望投资公司中占有75%的绝对控股权，它依然控制着原有股权，分享民生银行的成长利益。

　　其次，民生银行7.98%的股权属于刚刚成立的新希望投资的优质资产，对于引进新的资金、战略投资人介入等具有重要作用，所以，成立不久的新希望投资就已经顺利与日本伊藤忠商社、住友商社等国际企业签订了战略合作协议。

　　3.相对稳固的话语权。考虑与新希望的关联公司南方希望、东方希望持有的股权，新希望和关联公司在民生银行有话语权的股份已达15%，在上市的银行中，直接持股超过15%的只有招商银行的第一大股东(17.95%)。

　　二股东真意出让股权吗

　　民生银行的股东结构有一个较为突出的特点，持股数位居次席的两家机构均为资本市场上的响当当者。一家为卢志强掌舵的中国泛海控股公司(下称“泛海控股”)，另一家为张宏伟操持的东方集团(600811)。两家持有的民生银行的股份数额相同，均为19435万股(占股7.51%)，目前，泛海控股和东方集团已经成为欲入民生银行的投资人的主要攻克目标。泛海之关联企业中国船东互保协会持有民生银行6.36%股份，若两者相加，已超过了第一大股东新希望。但是，如果转让套现的回报对泛海控股这位老股东极具诱惑力，它适当出让股权不是没有可能。

　　1999年12月，东方集团在北京市二中院主持的股权拍卖会上，竞拍取得由深圳前进科技有限公司投资形成的民生银行发起人股份6000万股权，但市场一直在质疑三年前的这桩6000万原始股拍卖的合法性。原因是该股权拍卖存在重复查封等冲突，最高院对股权转让款进行了冻结并就执行进行协调。但客观判断，东方集团经过正常的拍卖途径取得民生银行的股权，拍卖程序即使存在法律问题，却很难对其持有股权现状造成影响，前进公司希望的执行回转将不太现实。

　　2003年5月1日，东方集团公告了与IFC之间的交易，以合适的价格变现股权。

　　外资银行对民生青睐有加

　　据悉，恒生、汇丰、渣打、东亚、花旗、IFC等八九家外资银行曾经对参股民生银行产生过浓厚兴趣，且各展所能力求入主。经过长时间的接触和互相考量之后，恒生银行和IFC成为最有可能参股中国第一家上市商业银行的种子选手。

　　IFC多年以来一直和新希望及东方集团合作良好。新希望目前在畜牧业、养殖业、乳制品业形成了规模庞大的策略性投资，而曾得到过IFC的贷款支持。

　　此次新希望之所以愿意出让股权，很大程度上可能得到了IFC愿意继续给予其支持的承诺。能够得到IFC在资金方面的支持，对新希望的主业发展至关重要，而适当减持也并不影响其大股东的实质地位。

　　东方集团近来因为锦州港而麻烦不断，且欲大力拓展建材连锁店行业，预计明年需要百亿元的投入。如此，也许会被迫退出其他行业，集中资金做大主业。目前东方集团持有民生银行的股权，按市值估算价值十几亿元，可以弥补其2002年发行可转债未果的资金空档。

　　恒生对比IFC，恒生银行不具备其政府背景，但这恰好满足了民生银行的国际化需求。民生需要这样一家外资银行，它应该能够改变民生的核心竞争力和提高其经营管理水平的战略投资者，同时又不至规模太大(如汇丰)，给人一种被兼并的感觉。恒生正好满足了这种感觉。

　　同时，恒生计划出资1.4亿元收购民生银行8%股权的这一报价，相比前一段时间达成交易的花旗参股浦发行的出价相对高出几乎两倍，不能说对拟出让的股东来讲没有吸引力。

　　目前上述两家外资机构参股民生一事已经上报央行，如获批，民生将在强大的国内民企股东背景之外，在国际化的战略上迈了举足轻重的一步。--------------------------------------------------------------------------------

　　增持民生银行股份几种可能方式之点评

　　本报特约撰稿张红雨

　　在民生银行股权极度分散的状态下，投资者的目标多是定位于尽可能多地持股，不谋求控股。如果持股在5%，甚至10%以上，就可发挥重要的影响。实现增持民生银行股份的几种方式特点大致如下：

　　1.协议受让非流通股

　　如果前十名股东有意出让，则集中受让其所持股份比较方便。如果前十名大股东均不出让，投资者也可向另外46家持股比例较小的法人股东协议购买。购买价格将以每股净资产为基准，支付一定溢价。交易主体方面，形成一家买方可以与众多股东进行分别谈判的格局。大量社会法人股的存在，使得此协议收购不存在新桥收购深发展必须经历的诸多审批环节。与其他方式相比，协议受让的成本是最低的。

　　2.要约收购

　　如果投资者想在较短的时间内实现股份购买，可采用要约收购的方式。现有政策环境下，要约购买的触发点，在不能超过总股本的20%(要求银行股任意股东持股上限为20%)。投资者可发出要约收购，即5亿股以下。

　　由于民生的非流通股价格低，购买非流通股和购买流通股，分得的现金红利是相同的，对于长期投资而言，相比之下，购买非流通股要更合算。所以，要约的条件必然向非流通股倾斜，而使流通股很难出售给投资者。

　　这种要约属于自愿性的要约。上市公司收购管理办法规定，“持有、控制一个上市公司的股份低于该公司已发行股份30%的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于5%，预定收购完成后，所持有、控制的股份比例不得超过30%；拟超过的，应当向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约”。可见，自愿要约收购的股份在5%到30%之间，但要约完成后，要约人持股也不能超过30%，否则还要触及全面的、强制性的要约收购。

　　由于民生银行的股权结构分散，最大的股东持股不足8%，且前几名股东持股比例相当接近，如果投资者发出要约，要约价格又有一定吸引力(如比照净资产溢价50%)，还是可以购买到一定数量的股份的。

　　3.购买流通股

　　购买民生银行的流通股，未必不是一种好的投资。但如果投资者希望持股在10%以上，以获得提议召开股东大会的权力，并对民生具有相当影响力的话，民生的流通股就显得太少了。流通股只占民生总股本的20%，如投资者获得10%，相当于流通股的一半，不但会将流通股股价炒高，还会成为民生二级市场的庄家，其动用的资金也会达到25亿元之巨。

　　4.购买可转换债券

　　民生银行的股权结构已经相当分散，而且前几大股东相差不大。发行可转换债券之后，更会进一步降低各股东持股比例。本次可转债将会增加近4亿的股本，而民生银行目前的总股本约为26亿股，转股后，新增加的股份将占到增加后总股本的大约13.33%，超过民生银行目前的最大股东持有量。如果某一投资者认购全部的可转债，则会成为13.33%的第一大股东，原第一股东持股比例下降为6.67%。

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