美尔雅：资产消肿和催肥的秘方

　　本报记者 姜业庆杜亚玲

　　 6月26日，因财务制度存在重大隐患并没有及时披露相关信息，“美尔雅”遭上证所公开谴责。据查，从 1996年至2002年间，“美尔雅”的大股东湖北美尔雅集团有限公司以美尔雅及控股子公司的名义累计对外借款本金达 17545.6万元。但“美尔雅”对上述借款事项直至2003年4月才在2002年度报告中以重大会计差错调整的方式 加以披露。除此之外， “美尔雅”还存在其他方面的财务问题。

　　 “美尔雅”1997年11月在上海证券交易所挂牌上市之后，其大股东“美尔雅集团”对上市公司资金的 “拿来主义”就从此开始了。

　　 　1997年11月4日刊登的“美尔雅”上市公告书显示，集团公司及其子公司拖欠“美尔雅”款项总额超 过了1.2亿元。而截止到1997年12月31日，集团公司对股份公司的欠款净额已达到了2.69亿元。募股资金到位 一个多月的时间里，集团公司的欠款便翻了一番有余。

　　 更令人惊讶的是，一年后的1998年年报显示，大股东对“美尔雅”的欠款净额数达到39426.29 万元，这一数字与“美尔雅”的全部募股资金39458.25万元仅差31.96万元，这可以理解为：“美尔雅”从投资 者那里拿来的近4个亿资金全部被大股东直接占用了，而留给股份公司的只有32万元。

　　 　 　自此开始，“美尔雅”的应收款项便居高不下，最近三年来“美尔雅”对大股东的应收账款和其他应收款始 终在3.68亿元以上，1999年更是创纪录地达到了5.18亿元，占股份公司净资产的58％。

　　 　拿走了股份公司巨额现金之后，美尔雅集团把自己放在了一个绝对主动的地位。而运作这一切的美尔雅集团 董事长罗日炎正是股份公司的董事长。能欠就欠，下一步当然就是能不还就不还，能赖就赖。这不过又是一个“猴王”般的“ 左右口袋”的故事。

　　 　欠款是明拿，而大股东向股份公司高价出售商标、以垃圾资产冲抵欠款，则是大股东对“美尔雅”的一种暗 抢。

　　 2000年5月8日，“美尔雅”股东大会通过以1.2亿现金向集团公司收购“美尔雅”商标的议案，首 开大股东以商标向上市公司抵债的先河。

　　 事实上，在这宗商标抵债案中，无论是抵债方式还是交易价格都严重损害了中小股东的利益。然而由于“美 尔雅”董事会在公告中一直含糊其辞、低调处理，而且直到股东大会前的最后一个交易日都没有公告交易价格。

　　 　 　2002年，“美尔雅集团公司”故伎重演。当时与“美尔雅”的关联交易中，股份公司换出的资产(即“ 120万米高档精毛纺面料”)折价约50％，而换进来的资产“磁湖山庄”却溢价60％，这家酒店原值只有1.07亿元 ，而交易价格却高达1.6596亿元。

　　 　这家酒店的盈利能力究竟如何？

　　 　公告显示，这家位于黄石城郊、只有5层楼的酒店上一年度只实现了1075万元销售收入，今年上半年销 售收入也只有区区532万元。酒店的净利润是多少呢？公司方面对此竟然无一字说明。

　　 　　 据不完全统计，到目前为止，即使不算“美尔雅集团”及其子公司对股份公司的3.76亿巨额欠款，这位 大股东仅向股份公司出售资产和商标就已从股份公司提现5.657亿元，是股份公司募集资金的1.44倍。

　　 　如果“美尔雅”本次以酒店换资产的关联交易得以实施，留在上市公司的主要资产都是些什么呢？一个亏损 的“美尔雅服饰”，一个原值1.2亿的商标，一个还未开始盈利的酒店！

　　 　尽管“美尔雅”多次强调已与大股东实行了“三分开”，但由于股份公司是以集团公司部分资产组建而成， 其关联交易已渗透到了公司日常运作的每一个环节。

　　 尽管名义上分开了、实际上根本无法分开的情况下，“美尔雅”从一开始就与大股东有着金额巨大、纠缠不 清的关联交易。而“美尔雅集团”则充分利用关联交易转嫁风险、占用资金，并通过操纵股份公司利润以图再次融资。

　　 2000年报显示，2000年“美尔雅”曾从“美尔雅集团”销售公司购回存货5998万元，对这批货 物的陈述是“公司对该部分货物视同销售退回处理，累计影响期初未分配利润496.9万元。”而在“美尔雅”今年的中报 里对2000年报有这样一条补充说明：公司已对其中的1544万元作销售退回处理，其余4454万元冲抵以前年度划拨 ，追溯以前年度损益690万元。

　　 　对此，有财务专家认为，既然销售公司的这批存货需要购回，那就意味着这笔交易早已计入了“美尔雅”以 前年度的销售收入之中，并且已经产生了相关利润。如今以现金购回这批货物，则要对以前年度的销售收入和利润进行相关调 整，由于数额巨大，在年报中应作详细说明。

　　 　有市场研究人士分析指出，“美尔雅”的这种行为或许是当年为了保住配股资格而虚增销售收入、虚增利润 的结果，如今不但要股份公司来承担以前年度损益，还要冲抵大量欠款，这实际上是“美尔雅集团”从上市公司一连串套现行 为的一个缩影。同时，大量西服退货也表明，去年“美尔雅集团”在“美尔雅”商标交易价格上存在着很大的欺骗性。