西南证券研发中心徐效鸿
赣南果业6月23日复牌后，公司股票连续两天出现了较大幅度的下跌，也在一定程度上表明了市场对公司
此次资产收购缺乏信心。
赣南果业6月23日公告称，以24255万元收购深圳市天音通信发展有限公司70％股权的
重大资产购
买方案近日经提交中国证监会审核，获有条件通过。
2002年11月6日，赣南果业曾公告称，拟出资32611.768万元收购第一大股东中国新闻发展
深圳公司、深圳合广实业公司、深圳天富锦创业投资有限公司分别持有的天音公司51％、9％和20％的股权。但是，2002
年12月25日，赣南果业又公告称，“公司重大资产购买方案未获中国证监会重组委审核通过”。为此，赣南果业对资产购
买方案进行了修改，决定以评估值的85％作为定价参考，收购深圳市天音通信发展有限公司70％股权。
高溢价收购
管理层有套现嫌疑
由于赣南果业总资产尚不足4.5亿元，而被收购的天音公司资产规模近17亿元，赣南果业欲以小吞大的
行为将使公司资产增值近4倍，构成了重大资产购买行为，需要经过证监会的审核同意。为此，赣南果业从2002年11月
29日开始停牌以等待证监会的审核意见。而最终等来的却是一纸否决通知。赣南果业最终成为《上市公司收购管理办法》正
式实施后第一个重大重组方案未获证监会通过上市公司。
从对赣南果业此次资产收购的修改方案分析，被否决的原因主要与天音公司收购前的MBO有关，其中的关
键是股权的定价问题。
天富锦创业投资有限公司2000年受让合广实业公司持有的天音公司40％的股权，转让价格是当时净资
产的1.08倍。天富锦公司是由合广公司工会委员会和天音公司工会委员会出资，而天音公司工会委员会的股权实际则由黄
绍文、吴继光、严四清、毛煜四人掌管，投资额度分别为1200万(24％)、775万(15.5％)、775万(15.5
％)、50万(1％)。而吴继光、黄绍文、严四清分别又是赣南果业的董事长、副董事长、副总经理。所以，显然天富锦是
一个员工和管理层持股的公司。然而此次收购方案中，天音公司股权的价格增值率已经从108％上升到了294.84％，
升值之快之高令市场瞠目，天富锦或者说赣南果业管理层有高价套现嫌疑。
