北大科技(600878)：独立董事遭董事会免职

　　上海消息北大科技(600878)日前召开的董事会审议通过了提议免去胡学军、姚彬独立董事职务的议案,其理由是任期内两位独立董事未能切实履行职责,未能充分维护公司整体利益及股东的利益。今日,独立董事胡学军就免职一事发表了声明,对董事会要求免去其和姚彬独立董事职务的议案持反对意见。

　　胡学军在声明中表示,他于2002年6月22日被聘为北大科技独立董事以来,工作一直尽职 尽责,履行了独立董事的权利和义务,对公司前任董事会及管理层给上市公司造成的风险,凡属其了解的都进行了完整的披露,并督促董事会对北大科技财务及投资风险,进行了多次预警。对于现北大科技董事会要求免去其和姚彬独立董事职务的做法,他认为严重违背了中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定和《北大科技公司章程》中的有关规定。

　　胡学军称,现大股东入主北大科技以来,他依然履行了独立董事应该履行的职责。为了维护广大中小投资者的利益,曾多次要求现管理层拿出北大科技重组预案,现管理层一直不予理睬,至今未有拿出切实可行的重组方案,并且不能与其他股东积极配合,探讨公司的发展,致使公司现状举步维艰,置中小投资者和广大股民的利益于不顾。他还指出,现任董事会入主北大科技两个月来,直到4月10日下午,才第一次通知其参加4月11日召开的这次董事会。这种行为本身就违背了上市公司相关的规范规程,现管理层至今未给其支付独立董事津贴和必要的工作经费,给其履行职责造成不必要的障碍。他将保留追溯的权力。

　　此外,他说,本次董事会在离2002年年报披露法定最后期限不到20天的敏感期内,不将公司2002年年度报告纳入本次会议议程,也不将公司未来重组意向提交董事会讨论,而急于变换独立董事,其深层次的原因,他将保持高度关注,并提请监管机构及全体股民予以关注。

　　对于胡学军的这份声明,北大科技现董事会也作了回应,并做了情况说明。

　　该份说明指出,第一,胡学军在任职期内,原董事会所编制的2002年中期报告及第三季度报告未能纠正以前年度的会计违规、舞弊行为,也未能真实反映公司的运营情况,财务报表出现重大会计差错。胡学军作为独立董事在审议公司2002年半年度报告及2002年第三季度报告的董事会上表示赞同,使有关决议得以通过。

　　第二,胡学军任职期内,公司董事会并未严格按照规定披露有关信息,并因此于2002年11月30日受到上海证券交易所的公开谴责。特别是截至2003年3月31日,现任董事会又清理出五项按规定应予披露而原任董事会未予披露的事项。根据有关规定,董事及董事会应管理公司信息披露事项并承担责任,对此,胡学军应负相应责任。并且在上述信息披露违规行为被披露后,胡学军仍未依照有关独立董事的规定采取相应行动。

　　第三,自2003年2月15日现任董事会开始工作以来,从未接到过胡学军任何形式的意见与建议。

　　第四,自现任董事会开始工作以来,始终按规定执行董事会的议事规则。据公司董事会调查,2003年2月13日、14日,公司第一大股东北京颐和丰业投资有限公司曾向各位董事和独立董事发出了书面通知(传真)并电话通知,要求胡学军参加第七届董事会第一次会议,公司现保存有相关证据,但胡学军在其声明中否认其接到过有关通知,这进一步使现董事会认为胡学军不具备上市公司独立董事所必需的诚信品质。

　　第五,胡学军近日提出要求公司承担其"每月3000元的津贴和自2002年5月起为上市公司支付的人民币278449.4元的费用"。由于胡学军任职后未按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定对公司重大事项进行调查和发表独立意见,该费用主张属于不合理要求。同时,胡学军系2002年6月受聘为公司独立董事的,然而其费用主张从2002年5月起,这表明胡学军在受聘为公司独立董事之前即与公司存在利益往来,由此,董事会对其独立性提出严正质疑。

　　此外,公司董事会现阶段正全力进行对公司债权债务的清理整顿工作,并严格按照要求进行信息披露,严格按照要求整顿并规范公司的管理和经营行为。待清理整顿工作完成后,公司将与各股东单位和投资者充分沟通,共同商讨公司未来发展事宜。

　　(记者王璐)