关联交易深陷迷局 激情燃烧后南开戈德开始自救

　　本报记者 朱江 邹光祥 天津报道

　　南开戈德经过3年的激情燃烧后，终于显露出疲态。

　　3月24日，南开戈德发布公告称，由于公司主营业务所处的行业、市场环境变化等原因，销售收入出现较大幅度下滑，公司预计2002年度经营业绩将发生较大亏损。至此，自199 9年从津国商重组以后，一度成为“高校明星股”、“高科技龙头股”的南开戈德，经过三年的起伏，开始复归平静。

　　4月2日，天津市友谊路天津商业银行大楼24层会议室，南开戈德董事长王湘波先生，坦承公司面临的困难。他向记者表示，重组是南开戈德的惟一出路，而由各方牵头的重组协调工作，正在紧锣密鼓的进行之中。

　　南开戈德从光环中苏醒，开始了自救行动。

　　自动售货机：福兮祸兮？

　　南开戈德给投资者讲了一个动听的财富神话，而这个神话的道具，就是那些摆在繁华街头的自动售货机。

　　南开戈德的前身为天津南开大学防伪技术识别公司。该公司的产品为防伪油墨，在国内占有较大的市场份额，其客户当中有国家工商总局和五粮液(相关,行情)，其客户当中有国家工商总局和五粮液酒厂等。但据王湘波先生介绍，防伪油墨市场规模有限，发展空间不大，国内大概2亿元的市场容量，南开防伪油墨每年纯利也就几百万元左右，其产品转型迫在眉睫。

　　据了解，南开防伪技术公司着手上马自动售货机项目，大概是在1996年前后。当时自动售货机在国外已经是成熟产品，在国内市场尚属空白，当时南开戈德防伪公司总经理、现戈德集团董事长李明智先生在美国访问后，决定防伪公司生产自动售货机。由于防伪油墨属于材料防伪，自动售货机属于信息防伪，技术转型并不存在障碍，第一批产品很快生产出来，由此南开戈德正式结缘自动售货机，而防伪油墨在公司中的地位逐渐式微。

　　但面对中国的空白市场，南开戈德虽然准备充分，但却从一开始就走上了一条坎坷之路。王汀波介绍，国外自动售货机有三种销售模式，一为直接卖给饲料商，二是卖给中间的运营商，三是自己直接做终端，面向市场。由于中国自动售货机市场正处于起步阶段，南开戈德无奈地选择了第三种。

　　业内人士分析认为，南开戈德重组津国商以后，自动售货机是作为一种高科技产品装到新公司中去，业绩压力很大。如果采取前两种营销模式，公司的销售收入将取决于饮料商和运营商市场开拓进度和经营状况，在目前的市场情况下，几乎难有赢利的可能。但如果采取第三种营销模式，则公司的销售收入和经营业绩将完全取决于自己，也就是说命运完全掌握在自己手里。

　　而这如果通过关联交易，则是很容易的事情。

　　“关联交易始终存在，而且从一开始就有，这与我们公司的战略有关，关键要看交易是否公允。”对巨额的关联交易，戈德方面似乎并不讳言。

　　南开戈德的关联交易主要通过戈德集团旗下的天津戈德商务有限公司和天津微超贸易有限公司。以2001年为例，戈德向该两家企业分别销售自动售货机27295万元和4871万元，占公司全部销售收入的84.77%和15.13%，两家合计占到公司全年销售的99.9%。

　　这种关联交易从一开始就受到了市场的质疑。国泰君安(相关,行情)研究所的一位人士认为，由于这种关联交易价格具有不透明性，因此其业绩的真实性令人怀疑。资料显示，2001年，在戈德销售给两家关联公司全部32049万元，产品毛利率达到50%以上，这几乎不可思议。

　　另外，这位人士指出，戈德商务公司的戈德微超公司并没有找到一个很好的赢利模式，为戈德股份带来大量利润的自动售货机到这两家公司后，却成为沉重的负担。

　　据悉，作为终端运营商，戈德商务和微超贸易主要运作方式是将自动售货机，以合作的方式铺在各大城市，其收入来源在于售货机内的商品销售和广告收入，现金流较少，销售终端暂时没有盈利。由于这两家公司是戈德集团的控股子公司，大量的成本其实还是由戈德集团承担，虽然北京、上海、广州等几个主要城市微超开始赢利，但是，现金流仍不能支撑体系运转，公司有关高层同意了这一说法。

　　2001年底，中国证监会对关联交易进行了规范，其中规定，关联方在进行关联交易时，超过市场价格10%以上的部分将计处资本公积金，这对南开戈德无疑是个不小的打击。

　　但戈德方面仍在继续努力，扩大终端融资能力。2002年，由戈德集团、北京市门头沟区政府和山东鑫源控股共同出资4.5亿元，成立北京戈德商务有限公司，北京商务承担自动售货机的终端运营商。如此运作以后，戈德集团在移动商务公司里的股份被稀释到30%左右，关联交易被减少。

　　资金链之谜

　　自动售货机在中国还没有成功的先例，南开戈德的赢利模式，受到了投资者的质疑。

　　南开戈德2000年配股公告时的有关公告显示，自动售货机零售业，是近几年在我国新兴的行业，现在国内市场基本空白，在我国有很好的发展前景。南开戈德自动售货机项目经过天津市计委立项。项目达产后，可年产自动售货机3万台，每年实现销售收入约为90000万元，实现利润约14000万元，项目总投资15000万元人民币，项目分二期进行，第一期投资6000万元人民币，已于1999年7月前完成。

　　2000年南开戈德进行了配股，共募集资金26867万元，其中分两次共投入到自动售货机项目1.9亿元。

　　至此，在前后三次的投资中，自动售货机项目共投入2.28亿元。

　　但是记者了解到的却是另外一番景象。4月2日，记者在南开戈德董事会秘书刘艳女士的陪同下，驱车40余公里，来到了位于天津南郊的生产厂区。并见到在现场的戈德副总经理张卫和张艺。

　　整个厂区面积大致在2000平方米左右由几幢三四层的楼房组成，主要包括生产厂房、装配车间和办公楼等。

　　张卫副总经理告诉记者，这是南开戈德自动售货机在天津的生产厂区，我们在全国各地所见到的戈德售货机均出自这里。张副总经理并且告诉记者，该厂区加上生产设备和土地费用等全部投资大约在7000万元左右。

　　一位不愿意透露姓名的人士告诉记者，表面上南开戈德1999年实现净利润9493万元，2001年实现净利润1.2亿元，但是对于上市公司而言，并不是实质性收益。

　　由于戈德商务和天津微超没有成功的赢利模式和大的现金流入，无法支付数目巨大的购货款荐，南开戈德引以为豪的销售收入，其实都只是应收账款而已。这对于南开戈德而言，一方面巨大的投入，没有现金流入，公司的后续投资只能依靠大规模融资，另一方面，大量的应收账款，所产生的坏账准备，也为公司增加了财务负担。

　　这种模式操作的后果是，在运作几年之后，上市公司一方面产生巨大账面赢利，另一方面又不得不产生大量借款，上市公司不堪其负，集团公司也已无力承担。寻求重组成了上市公司惟一的出路。

　　自救冲动

　　南开戈德与鑫源控股的结盟，始于2000年7月。当时，刚刚成立两个月的南开戈德集团进行增资扩股，引入鑫源控股和盛元创新公司两大股东，注册资本增至6.27亿元，其中鑫源控股投入资本金2.8亿元，占总股本30%，与第一大股东允公集团仅差一个百分点。

　　按照王湘波的说法，南开戈德如果能够保持终端运营商的持续运转，就要不停的为戈德移动商务和天津微超不断地引入战略投资者，以操持资金的正常运转。以前这种战略投资者其实只有戈德集团一家，在戈德集团力不能及之后，鑫源控股的加盟，似乎为南开戈德绷紧的资金链带来了希望。

　　据悉，鑫源控股加盟以后，即对南开戈德集团进行了规范和管理。目前，鑫源控股对戈德集团和上市公司具有相当的影响力，改善了戈德集团的治理结构。

　　实际上，自鑫源控股入驻以后，南开戈德经营业绩当年即创造了上市以来的新高，每股收益达到了0.6元，2001年在股本摊薄以后，仍然达到了0.16元。但证监会的关于关联交易的有关规定，使这种运作遭遇了障碍。

　　2002年，鑫源控股与北京门头沟政府、戈德集团等联合成立的北京戈德商务有限公司，这被业内视为南开戈德股份公司的反弹。但动因为北京投资方的原因，计划最终流产。据王湘波董事长透露，目前戈德股份的重组正有条不紊地进行着。但他拒绝透露相关细节。

　　鑫源控股前后共投入4.3亿元资金，即使北京戈德的1.5亿元能完整收回，那么前期的2.8亿元，也是个不小的数目，在依靠自动售货机无法取得投资回报以后，对上市公司实施资产重组，实施战略转型，以求得更为长期和稳定的投资收益，可能会成为鑫源控股首先考虑的问题。

　　记者手上掌握的资料显示，南开戈德在2002年11月15日开始向天津市政府和证管办汇报其重组思路。其重组的思路是在保持现有的自动售货机这块业务外，引进新的优质资产。天津市政府要求南开戈德的各大股东尽最大努力帮助上市公司。据悉，与南开戈德一同重组的还有天津当地另外一家上市公司灯塔油漆，这被视为天津的保壳运动。

　　股东们已就重组达成了共识。王湘波说，在重组以后，依靠新的产业来烘托和带动自动售货机产业，届时南开戈德将走出单纯依赖自动售货机的窘境，公司将进入一新的发展时期。

　　而关于重组更为具体的事情，王董事长则拒绝透露，他只是表示：“两三个月后，便可见分晓！”