本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　山东航空股份有限公司(以下简称“本公司")与控股股东—山东航空集团有限公司(以 下简称“山航集团”)于2002年12月5日在济南签署协议，收购山航集团持有的同属控股股东的子公司—山东太古飞机工程有限公司(以下简称“山东太古")12%股权。该交易构成了关联交易。

　　本公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购山东太古飞机工程有限公司部分股权的议案》，有关关联董事回避了表决。山东太古其他三家股东已承诺放弃该部分股权转让的优先受让权，山航集团董事会同意进行股权转让。

　　二、关联方介绍

　　本公司为关联人山航集团的控股子公司。山航集团有关情况如下：

　　企业名称：山东航空集团有限公司

　　企业住所：济南市遥墙国际机场

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：1亿元

　　税务登记证：3700001804677

　　主营业务：维修许可限定的航空器及地面设备维修；工艺品、纪念品(不含金银首饰)、百货的销售；住宿、餐饮(限丹顶鹤大酒店)。

　　主要股东：山东省经济开发投资公司，占总股本比例为76.88%；

　　山东省国际信托投资公司，占总股本比例为9.90%。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　该次关联交易标的为山航集团持有的山东太古12%股权。本公司与山东太古同属山航集团的控股子公司。山东太古有关情况如下：

　　企业名称：山东太古飞机工程有限公司

　　企业住所：济南市历城区花园路40号火炬大厦

　　企业类型：合资经营(港资)

　　注册资本：人民币4，000.00万元

　　税务登记证：370112705882971

　　经营范围：民用飞机的维护、检修(凭维修许可证)以及相关服务。

　　主要股东：山东航空集团有限公司，占总股本比例为65%；

　　香港飞机工程有限公司，占总股本比例的20%；

　　厦门太古飞机工程有限，占总股本比例的10%；

　　香港中凯航空工程顾问服务有限公司，占总股本比例为5%。

　　山东太古于1998年12月注册成立，山航集团按照章程约定出资2600万元，占总股本的65%。山东太古实收资本4000万元已经山东天元有限责任会计师事务所于2000年12月29日验证，并出具鲁天元外验字(2000)第25号验资报告。山东太古各股东的投资比例至今保持不变。

　　山航集团对持有的山东太古股权享有完全处置权，该股权没有被司法冻结、抵押担保或质押的情形。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　(一)合同的主要内容

　　本公司以现金方式购买山航集团所持有的山东太古12%的股权，以双方认可的会计师事务所对山东太古的《资产评估报告书》(山东省财政厅鲁财国资【2002】130号《关于对山东太古飞机工程有限公司整体资产评估项目予以核准的通知》确认)作为定价依据，转让价款为人民币850万元。受让方在自本协议签署之日起的10个工作日内，向转让方指定的银行帐户支付股权转让价款的50%计425万元，余款于完成有关股权变更手续后10个工作日内支付。受让方将股权转让完成之日起享有太古公司的相关权益，承担股东义务。本协议自签署之日起生效。

　　(二)定价政策

　　经协商确定，双方同意按照山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》确认的2002年5月31日的净资产为基础定价。山东太古2002年5月31日所有者权益合计为7106.77万元，其12%股权的转让价格经双方协商确认为850万元。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

　　为加强本公司与山东太古在飞机维修及其它经营领域内的合作，降低经营成本，分散经营风险，实现双方在资本层面的合作，因此实施上述关联交易。

　　本次关联交易实施后，本公司对外长期投资相应增加；由于山东太古良好的经营业绩，预计会增加本公司的投资收益。本次关联交易对公司本期和未来财务状况无不利影响。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事孙肇琨先生于2002年12月2日发表意见，同意上述关联交易，认为“本次关联交易的表决程序符合有关规定，定价依据是山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》，定价方法是公平、公正、合理的，有关协议内容亦合法有效，公允合理，没有损害非关联股东的权益。”

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第一届董事会第十一次会议决议及会议记录；

　　2、本公司与山航集团签署的《股权转让协议》；

　　3、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《评估报告书》；

　　4、独立董事孙肇琨先生签字的独立董事意见；

　　5、山东太古其它三家股东放弃股权转让优先受让权的承诺函；

　　6、山航集团同意股权转让的董事会决议；

　　7、山东省财政厅《关于对山东太古飞机工程有限公司整体资产评估项目予以核准的通知》。

　　　 山东航空股份有限公司董事会

　　　 二○○二年十二月六日