本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　如本公司于2002年3月13日公布(详情请见2002年3月14日的《中国证券报》、《证券时报》)，容声集团原欠本公司人民币1,260,477,325元，后按照债务转移安排，本公司应收容声集团的款项减少人民币348,000,000元，其后容声集团以本公司子公司嘉科收购其拥有的 四家服务公司之股权之转让价款折抵容声集团欠本公司的人民币4,643,600元债务，因此容声集团尚欠本公司人民币907,833,725元。当中，容声集团欠本公司的本金为人民币857,397,093元，资金占用费为人民币50,436,632元。

　　经本公司与容声集团谈判，现双方签订下列协议书，待该等协议书项下的各项交易完成后，容声集团欠本公司的债务余额，将会全部清偿完毕。发生下述协议及项下之交易按照深圳交易所与香港联交所上市规则，构成一项须予披露交易，现公告如下：

　　容声集团与本公司的债务安排

　　一、债务偿还协议书

　　日期：2002年11月21日

　　订约方：容声集团

　　　 本公司

　　主要条款：(1)容声集团以其拥有的“科龙、容声、容升”注册商标的专用权转让给本公司，转让价款折抵其对本公司之欠款人民币644,000,000元；

　　(2)土地发展中心以其拥有的位于容桂区高黎居委会的399,614平方米土地使用权转让给本公司，转让价款中的人民币213,397,093元用于代容声集团归还容声集团欠本公司的上述欠款；

　　(3)本公司同意在注册商标专用权及土地使用权转让完成后，免收资金占用费人民币50,436,632元,该笔资金占用费并非现金收入，因此，根据中国会计准则，从未以收入记帐。因此，免收资金占用费不会对公司利润造成任何影响。

　　容声集团尚欠本公司的债务余额将在上述(1)-(3)项各项交易完成后全部清偿完毕。

　　二、“科龙、容声、容升”注册商标专用权转让合同

　　日期：2002年11月21日

　　订约方：商标专用权转让方：容声集团

　　商标专用权受让方：本公司

　　主要条款：

　　(1)转让的商标：容声集团在中国境内及境外合法注册并取得商标专用权的“科龙、容声、容升”的文字及图形商标。

　　(2)商标专用权的转让为永久性的商标专用权转让。

　　(3)商标专用权转让合同签署之前容声集团签订过的商标许可使用合同的处置：

　　(a)终止本公司与容声集团于一九九六年七月六日签订的《商标使用许可合同》。

　　(b)就第7、9、11、18类注册的商标(商标注册号为：1594110, 613709, 707886, 583760, 208209, 707885, 613707)中除冰箱、空调外的其它产品，容声集团已与广东容声电器股份有限公司于二00二年一月二十三日签订了商标独占许可使用合同。本公司与容声集团确认且广东容声电器股份有限公司已出具书面确认，同意自转让商标转让至本公司名下之日起，由本公司作为原商标许可使用合同的许可方，享受和承担容声集团在原商标许可使用合同项下的全部权利和义务。

　　(4)商标转让手续：容声集团将协助本公司在签署转让合同后的三个工作日内，开始分别向国家商标局、各境外商标注册机构办理申请变更转让商标注册人之手续。

　　(5)商标专用权转让手续完成后，本公司有权在受让注册商标所规定的地域、商品和服务类别及商品和服务名称范围内使用该商标。

　　(6)本公司同意容声集团继续使用“广东科龙(容声)集团有限公司”作为企业名称，除此之外，容声集团及／或其各关联公司均不得使用转让商标用于任何业务或非业务活动。

　　代价

　　商标专用权转让的转让费为人民币644,000,000元。本公司以抵减容声集团应付本公司的部份债务余额的方式支付转让费。

　　〔商标专用权转让费以威格斯(香港)有限公司和珠海市正大新资产评估事务所有限公司出具的评估报告(详情请见附件一)为依据，在公平原则下双方协商达成。〕

　　三、终止商标许可使用协议书

　　日期：2002年11月21日

　　订约方：容声集团

　　　 本公司

　　主要条款：本公司与容声集团双方同意终止容声集团与本公司于一九九六年七月六日订立的《商标使用许可合同》，终止该合同的生效日期为本公司根据《“科龙、容声、容升”注册商标专用权转让合同》的规定取得该等商标专用权之日。

　　四、土地使用权转让协议

　　日期：2002年11年21日

　　订约方：转让方：土地发展中心

　　　 受让方：本公司

　　转让的土地使用权：

　　本公司同意向土地发展中心购买位于容桂区高黎居委会的土地(“该土地”)的使用权。该土地总面积为399,614平方米，该土地于早期评估期间按总面积400,002平方米计算，最后总面积经测量后为399,614平方米。

　　代价：

　　转让土地使用权的交易价格以威格斯(香港)有限公司和广东财兴资产评估公司出具的评估报告(详情请见附件二)为依据,单位价格确定为人民币663.14元／平方米，转让价金总额为人民币265,000,000元。有关转让价金的支付方式及期限，由双方另行协商议定。

　　土地使用权证：

　　土地发展中心确保本公司在签署转让协议后二十日工作日内取得由有权之土地管理部门发出的，以本公司为土地使用权人的出让国有土地使用权证。

　　五、土地使用权转让价金支付及债权债务冲抵协议(之一)

　　日期：2002年11月21日

　　订约方：本公司

　　　 土地发展中心

　　　 容声集团

　　主要条款：(1)这协议作为本公司与土地发展中心签订的《土地使用权转让协议》的补充协议。

　　(2)土地发展中心同意将其应收取本公司的土地使用权转让价金中的人民币213,397,093元用于代容声集团清还容声集团欠本公司的部份债务余额。

　　六、土地使用权转让价金支付及债权债务冲抵协议(之二)

　　日期：2002年11月21日

　　订约方：本公司

　　　 土地发展中心

　　　 公司工会

　　容强投资公司

　　主要条款：(1)这份协议作为本公司及土地发展中心双方签订的《土地使用权转让协议》的补充协议。

　　(2)本公司及公司工会双方确认，截止2002年11月21日，公司工会应付本公司人民币51,602,907元。容强投资公司及公司工会双方确认，截止2002年11月21日，容强投资公司应付公司工会人民币51,602,907元。

　　(3)通过这协议，土地发展中心同意将尚余应收本公司的土地使用权转让价金人民币51,602,907元，用于代容强投资归还其欠公司工会的上述债务。

　　(4)公司工会欠本公司之上述债务，可以由本公司付给土地发展中心的土地转让价金直接冲抵归还。

　　利益

　　董事会认为上述各协议之价金及／或条件属公平合理，并能全面及彻底处理容声集团欠本公司的债务余额及资金占用费，符合本公司之整体利益。

　　定义：

　　“董事会”本公司董事会

　　“本公司”广东科龙电器股份有限公司(Guangdong Kelon Electrical Holdings Company Limited)，一家在中国注册成立的股份有限公司，其H股于联交所上市，其A股则于中国深圳交易所上市

　　“债务转移安排”顺德市格林柯尔企业发展有限公司以其向容声集团购买本公司20.64%股权之价款代容声集团归还容声集团欠本公司人民币348,000,000的债务

　　“债务余额”人民币857,397,093元

　　“港元”香港法定货币港元

　　“香港”中华人民共和国香港特别行政区

　　“土地发展中心”顺德市容桂区土地发展中心，一家在中国注册成立的事业法人单位

　　“上市规则”联交所证券上市规则

　　“联交所”香港联合交易所有限公司

　　“容声集团”广东科龙(容声)集团有限公司(Guangdong Kelon (Rongsheng)sgroupsCompany Limited)，一家与本公司或其任何附属公司之董事、行政要员或主要股东或彼等各自之联系人(“联系人”之定义见上市规则)概无关连之公司

　　“人民币”中华人民共和国法定货币

　　“嘉科”顺德市嘉科电子有限公司，为本公司直接和间接控股100%的子公司

　　“服务公司”顺德市华傲电子有限公司、顺德市科龙广告有限公司、顺德市万高进出口有限公司及顺德市科龙家电有限公司

　　“公司工会”广东科龙电器股份有限公司工会

　　“容强投资公司”顺德市容桂区容强投资控股有限公司，容桂区政府属下的投资管理公司。

　　备查文件：

　　一、债务偿还协议书；

　　二、“科龙、容声、容升”注册商标专用权转让合同；

　　三、终止商标许可使用协议书；

　　四、土地使用权转让协议；

　　五、土地使用权转让价金支付及债权债务冲抵协议(之一)；

　　六、土地使用权转让价金支付及债权债务冲抵协议(之二)；

　　七、“科龙”、“容声”商标评估报告；及

　　八、土地估价报告。

　　承董事会命

　　广东科龙电器股份有限公司

　　副董事长:刘从梦

　　2002年11月22日