上市银行外资并购第一案预演新桥深发展三大焦点凸现

　　外资(新桥投资)并购深发展是目前被关注的焦点。深发展也有足够的理由被关注——它是深市的龙头、有辉煌的历史、是第一家上市银行、是外资并购的标志性事件、是深圳二次创业中更加开放的象征……然而，在新桥投资并购深发展的具体方案披露之前，此前所有的关注都带有猜测的痕迹。在此，我们将深发展被关注的一些焦点列举出来进行争鸣。毕竟 ，外资并购深发展事件是即将兴起的外资并购高潮的种种可能问题的预演，深发展事件的焦点也是未来大规模外资并购的焦点。

　　焦点之一：收购价格

　　有消息称，目前新桥投资已经进驻深发展的收购过渡期管委会正在进行的非常详尽的尽职调查结果，将成为确定最终收购价格的重要依据。新桥投资收购深发展的价格不但是当事人双方共同关心的要素，也是政府、社会公众、市场投资者等关心的，也将为即将大规模出现的外资并购价格确定的参照。

　　影响深发展并购价格的因素将主要包括深圳市政府、深发展原管理层的心态，新桥投资收购意图及韩国第一银行经营情况等。如果急于出售，最后的价格肯定不会高；而如果充分认识深发展的潜在价值，则将会有较高的溢价。

　　有观察人士认为，新桥投资收购深发展的价格，应该在每股净资产2.09元到5元之间。国泰君安研究员杨青丽、海通证券研究员石建明等业内人士一致认为，收购价格应该溢价。首先，作为上市公司，深发展具有再融资资格，收购方可以通过未来的再融资，大幅增加深发展的价值；其次，外资通过入主深发展，可以顺利绕过中国入市时在银行开放方面在经营人民币业务的地域、客户对象等多种限制，提前五年全面进入中国市场；第三，深发展股权分散，收购方可以以很小的代价通过收购非流通股股东的股权，就能达到控制该银行的目的；第四，收购后的整合过程中，收购方还可以得到地方政府的多种协助与支持；第五，深发展已经初具全国性银行规模，对急于拓展中国业务、分享未来中国经济成长的外资同行而言，尤其具有吸引力。

　　深发展是一家非常有价值的公司，其价值不能简单地以其资产质量、盈利能力等通常的财务指标计算，而是更重要地体现在其战略地位上。分析人士指出，向外资出售深发展部分股权的过程中，中方应该具有较高的谈判位势，而不能简单地参照一家普通行业内上市公司以净资产定价的模式来给深发展定价。

　　焦点之二：新桥投资

　　新桥投资和韩国第一银行也是被关注的焦点。如果不是深发展并购案，新桥投资和韩国第一银行，是不会进入中国的投资者、甚至是中国的许多相关研究人员的视野的；而也正是因为新桥投资的陌生，市场人士才会对其在深发展并购案中的胜出产生好奇；也正是因为新桥投资的陌生，市场才会用其在韩国第一银行并购案中的表现，来预测其在深发展并购案中的未来表现。

　　新桥投资及其并购深发展的目的，是市场关注的焦点之一。在公开的法定披露中，新桥投资是以战略投资者的身份，出现在市场面前的。而有分析人士认为，新桥投资更像财务投资者。国泰君安研究员杨青丽认为，作为一种尝试，外资并购中国商业银行肯定是件好事。

　　使市场对新桥投资并购深发展的目的产生好奇的主要原因，是其背景资料的缺乏。事实上，到目前为止，市场并不能通过相关法定披露，全面地获得关于新桥投资的资历；而对于银行业而言，资历却是市场对其产生信赖的重要原因。

　　因此，新桥投资在对韩国第一银行的并购和经营管理中的表现，自然成为了市场考察深发展并购案的参照系。据有关媒体透露，新桥投资并购韩国第一银行后的总体表现，对新桥投资的形象并不十分有利。

　　不过，从深发展今年10月10日披露的收购过渡期管委会成员名单来看，新桥投资人员都具有相当丰富银行从业经验。

　　焦点之三：不良资产

　　市场更关心的是关于深发展不良资产的处置问题。石建明等分析人士认为，在韩国第一银行案中，韩国政府承担了相当的坏账成本；韩国政府之所以处于那么低的谈判位势，是因为当时处于东南亚金融危机期间。如今，如何处理深发展的不良资产，以及不良资产对深发展定价的影响，是市场最为关注的焦点。在这一点上，韩国第一银行的案例与深发展是不可比的。

　　深发展并购案并不是中国银行业的第一次。此前，已经有外资对西安市商业银行、上海银行、南京市商业银行等的并购案例。只不过市场更愿意将深发展并购案当成是外资并购中国商业银行第一案，这与深圳市政府强力打造开放型政府形象有关。不过，有市场人士认为，在入市谈判中我国政府出于保护自己金融业的角度，设定了诸多循序渐进的对外资开放条款。作为必要的摸索，让外资并购部分商业银行以学习国际先进管理经验，是很有必要的，但一哄而上的做法却是不可取的。如何把握好开放的度，也是市场在深发展并购案中关注的焦点。

　　在分析深发展并购案焦点时，研究人员更愿意以一种积极的心态来看待。毕竟，深发展并购案具有巨大的示范效应，出现各种各样的争论，是非常正常的。深发展将给未来的上市公司外资并购提供诸多启示。(南云)

　　媒体链接

　　——关于新桥投资及其银行重组经验

　　在2000年打了一个漂亮的翻身战之后，事实上韩国第一银行已经连续两年出现盈利下跌的趋势：2001年，韩国第一银行的盈利就较前一年下降了约20%。而与此同时，整个韩国银行业的利润由2000年的亏损近40亿美元提升为2001年实现盈利40亿美元；今年以来，韩国第一银行盈利水平下降得更为剧烈：如果合计今年1—9月三个季度以来的获利，数额为904亿韩元，比之于2001年1—9月的获利2723亿韩元更显单薄，还不到去年同期获利的1／3。

　　……在“韩国第一银行经验”中最为新桥投资有关人士所津津乐道的是：新桥投资的入主，改变了韩国第一银行的信贷文化——该人士所说的信贷文化是指在一个银行当中的每一个人都懂得怎样去分析现金流量，怎样来判断企业的盈利能力，怎样来了解企业的信贷能力。该人士认为新桥进入之前的亚洲国家和地区(香港、新加坡除外)没有一个国家存在信贷文化，而是按照政府的指导安排资金，所以导致大量的呆账、坏账。因此，在1999年底，新桥投资入主韩国第一银行后，调整银行的主要针对大企业等大中型客户的发展战略，建立以零售银行为特点的策略，重视对消费者贷款和中小企业贷款，加大信用卡业务的开拓力度。该人士认为，并购后的改革使韩国第一银行培养起“信贷文化”，促使银行的专业人员具备了分析贷款者的信用、目前和未来现金流的能力。然而，该方针仅在第一年得到了长足的发展，后每况愈下，这一点从韩国第一银行两年来的业绩下滑也可以看得一清二楚。(引自《新桥投资如何玩转深发展？》《南方都市报》)

　　——关于为什么是投资公司而不是大行

　　为什么不是大行?由于当事双方三缄其口，现在还无法获知确切缘由。但针对媒体所说的价高者得的说法，这位专家认为难以成立，因为汇丰拿6亿美金入股平安保险，溢价6倍多，深发展1.5倍的溢价并不算高。而且，一张是银行牌，一张是保险牌，孰重孰轻?另外，平安股权相对集中，6亿美金都拿不到第一股东的位置，而深发展股权分散，新桥两亿美金就可以相对控股。(引自《“新桥”控局：“深发展”的未来之路》《21世纪经济报道》)

　　——关于外资入主深发展前景

　　新桥人士的背景中，我们也能看到，这批人均在发达国家银行业中浸淫多年，具备丰富的专业经验，他们将建立健全信贷评估体系作为银行的第一要务，这对于不良资产率排名居前的深发展是有百利而无一害。因此，一旦收购成功，无论深发展的管理团队如何改造，该行都有望成为国内业界最早与国际接轨、内部银行体制最早健全的银行，在数年内实现将深发展办成国际一流银行的承诺也不是没有可能。

　　外国战略投资者的目的就是为了赚钱，就不能指望他们永远作为股东留在深发展。情况改善之后换手套现既在预料之中，也是无可厚非。问题是，在几年内能否在深发展建立健康的信贷文化，并使这种文化根植光大。20世纪70年代非洲一些商业银行的经历，似乎很能说明问题。这些银行的管理团队换成外国经理人员以后，银行的经营确实得到明显改善。遗憾的是这些外来和尚撤走以后，银行的管理和行为又故态复萌。无论如何，深发展若要避开那些非洲银行的老路，没有银行监管环境和金融政策的改善，几乎是不可能的。(引自《为什么不呢？》《财经》)

　　链接之二：

　　有关上市银行对

　　引进外资的态度

　　民生银行董事长经叔平：

　　外资金融机构可通过参股中资金融机构，迅速实现本土化，占领市场；而中资金融机构则在资本规模或业务规模扩大的基础上，更重要的是建立多元化的股权结构，建立明晰的法人治理结构，实现完善经营管理机制的最终目标。……经叔平还表示，欢迎中外金融机构与民生银行洽谈合作事宜，并表示，任何形式的合作都是有可能的。

　　(中新网2002年1月17日)

　　招商银行行长马蔚华：

　　目前越来越多的股份制银行吸引外资入股，央行对此的政策也在放宽。招商银行早在1999年制定中期发展规划时就提出了引入外资股东的方案。现在仍然在积极考虑，但对此举的意义和采取的方式会做权衡和论证，慎重推进。

　　(《证券时报》2002年6月4日)

　　浦发银行有关负责人：

　　对银行而言，与外方合作或合资只是国际化战略中正在推进的一个环节，事实上，浦发银行的国际化战略正在银行运营的各个方面全面展开，它为今后浦发银行与外方的合资或合作打下了坚实的基础。

　　(《证券时报》2002年11月25日)