在外资并购被炒得热火朝天的今天，一家真正的外资并购公司悄悄地登台亮相了———刚刚发股的长园新材，其最终控制人即为香港巨富李嘉诚先生，而中间又隐隐约约地闪着长春热缩的影子，两相对比给人启迪良多。长园新材第一大股东长和投资，系香港长和控股的子公司，而长和控股的股东即为长江实业(40%)、和记黄浦(30%)和加拿大怡东集团(30%)。众所周知，长实、和黄都是李嘉诚“嫡系”，目前李嘉诚家族持有长实36.2%股权，长实又持有和黄49.9%股权和怡东50%股权，注册在香港的长和控股通过注册在深圳的长和投资，间接 持有长园新材46.93%股权，第二大股东深圳国投持有长园新材25.53%股权。有意思的是，长和投资除李嘉诚绝对控股持有64.7%外，还有深圳投资公司(24.71%)和国家开发投资公司(10.59%)。在党的十六大刚刚结束之际，由香港大老板李嘉诚控股、深圳市政府和国投公司参股的企业在上海交易所挂牌，尽管只发行2500万股，募资不足2亿元，其里程碑式的意义，决不是区区2500万股所能涵盖得了的。再读招股书，发现长园新材同长春热缩(现已改名为中科英华)的大股东长春应用化学研究所有着千丝万缕的关系：1986年长园新材前身长园化学，就由长春应化所和深圳科技园投资兴办，一度还为长春应化所控股(持59%)；1993年曾想通过定向募集增资扩股至5520万元(定募的下一步也许就是上市)，却因募股不足而作罢；几年后，李嘉诚的“长和系”通过多方出击，一举拿下长园新材62.67%股权，长春应化所则以2000万元代价悉数转让。其退出的原因也许是，由应化所控股的长春热缩1997年终于圆了上市梦，且一度成为最耀眼的新股明星，又谁知这家含有中科院概念的上市公司，总经理换了一茬又一茬，效益还是每况愈下，上市三年多又卖给了浙江民企杉杉集团，公司也改名为中科英华。说长园新材闪着长春热缩的影子，不仅是因为历史上一度都由长春应化所控股，更是因为两家企业的主导产品都是高分子热缩材料。长园新材的技术负责人和核心技术人员大多来自长春应化所，现为长园新材高级顾问的中科院院士倪嘉瓒，还曾担任长春应化所的所长。为什么长春热缩、长园新材新生，值得我们深思再深思？一个重要启迪是，大部分企业国有资本还是应该退出，即使是长春应化所这样中科院直属的著名科研机构，也不一定做得好一家上市公司(由此可见，所谓中科院概念云云，有时候也就是个概念)。或者卖给民企，或者卖给外资，该所的两次股权转让就是再生动不过的例证。作为名副其实的外资购并概念，长园新材确有许多特点。首先，外商十分看重控制权。长园新材以7454万发起人股本，这次仅发行2500万股新股，占总股本的25.12%，刚刚“够格”上市，以公司业绩和李嘉诚的牌子，完全可以多发一点，能多发而不发(而不是像某些国企改制公司多多益善)，一个重要原因就是不愿稀释股权。二是股权十分清晰，除了六名发起人股东外就是公众股，而六名发起人大股东长和投资(46.93%)，二股东深圳国投(25.53%)，另有四人系公司主要高管，持股0.158-1.63%不等。尽管持股相差悬殊，但对公司发展都极为重要，并没有像我们看到的一些公司那样，为了上市拉几个不相干的法人充数，上市后即把股权一转了事。三是除法律规定之外，大股东和董事会对自身有较多约束。如规定董事会只能决定1000万元以下的借款，且借后资产负债率在60%以下，这就是说，1000万元以上，或者即使仅借几百万元，但借后负债率超过60%，都必须经股东会批准；又如对外担保，董事会的权限仅是，单项净资产3%以下，累计净资产10%以下；再如，四名高管所持自然人股的流通问题，承诺在“依法可转让的第一年不转让，第二至第三年最多转让30%，第四至第五年最多转让40%”，纵然可以流通，也将自愿锁定较长一段时间。由此看来，外资并购对改善我们的公司治理结构确有相当的积极作用。□贺宛男