“鄂尔多斯有关国有股转让的申请目前已递交到自治区有关部门，但还没有批复。”10月30日下午鄂尔多斯股份(600295)董秘李成君对记者说。

　　10月16日鄂尔多斯股份发布公告，内蒙古鄂尔多斯市国有资产管理局与东民公司签订了股权转让协议，将鄂尔多斯集团国有股全部转让给东民公司。

　　有业内人士认为，若此协议最终得到批准，鄂尔多斯管理层则全面实现对集团的MBO。其资产之大，收购之彻底，可谓国内之最。而鄂尔多斯管理层及与职工们历年来，共计出资9亿元买断32亿国有净资产，亦为国内MBO所罕见。

　　“粮草先行”

　　鄂尔多斯原是一家国有独资企业，其“鄂尔多斯羊绒衫”为全球羊绒衫的“老大”。

　　鄂尔多斯前身伊克昭盟羊绒衫厂投产于1981年。1983年，现任集团董事长王林祥出任厂长后，企业开始进入快速发展轨道，至2002年6月，集团已经成为一个拥有总资产62亿、净资产32亿、成员企业50余家的控股企业集团。

　　而王林祥，更是资本高手。上任伊始，王便开始实施引领业内的收入分配新机制，如1984年全面推行的“全浮动效益工资制”就在业内颇有影响。从1983年起，鄂尔多斯人开始年年月月有奖金。

　　1996年元月，鄂尔多斯成立一万多名员工的职工持股会(2001年4月，持股会改组为东胜市鄂尔多斯羊绒实业发展有限公司)。这在当年并非最为领先。但王林祥的出众之处在于，持股会是他的“预谋”。早在多年前，王便将职工的部分奖金以五五左右的比例“克扣”下来。仅1994、1995年，积聚资金便达8000余万元，而这笔资金，正是持股会的注册资本。

　　在股权安排上，职工持股会控股92%，集团参股8%。而员工的持股比例则按照“二八定律”分配，大约20%的管理层分享80%的股权，而80%的普通员工则享有20%的股权。“持股会分红有的转化为股本，有的现金发放，所以职工具体的股权比例一直在变动之中。”

　　鄂尔多斯集团企管处王处长说。

　　持股会集合的资金，都被投入到围绕集团公司主业及相关的一些收益高的项目上，如羊绒衫、服装设计等，职工参与分红。持股会由职工独立运营，从成立之初到2002年上半年，参股、控股的企业发展到20多家，拥有总资产达10多亿元。

　　“这完全是职工自己的产权。”鄂尔多斯事业发展处的一位研究员说。鄂尔多斯职工每人平均拥有羊绒实业资产10万元。据称，鄂尔多斯高管层，持股最多的拥有资产达数千万元以上。此外，持股会职工的年分红颇丰，平均维持在15%左右，最高达到25%。

　　1995年，王还在集团内推出了虚拟股票分红权计划。这些虚拟的股份包括基本股、岗位(又称要素股)、机动股和配股等。其中基本股即“在其位，谋其政，方享其股”，但不能继承，退休后可拿基本分红，但去世后，股份就收回。同时集团还设有3000万的岗位股，只给予有高级职称和决策层以上的干部，如总裁职位对应的是280万要素股。要素股是可流动的，严格对应职位。此外，集团还设有几千万的机动股，专门授予特殊人才。除此，集团还设有配股。实施分红权计划后：普通职工的基数是6000股，按工龄、考核等增加持股，一般科员30万股，部长40万股，而总裁的基本股份是300万股，加上要素股，共580万股。

　　据称，虚拟股票分红，年分红比例约10%。即总裁平均每年分红可达60万元。

　　业内人士分析，这正是王林祥的高明之处：在实施MBO之前，王早已“兵马未动，粮草先行”，首先为MBO备足了“弹药”。

　　预演1999年6月份，鄂尔多斯集团组建了第二个职工持股会。持股会惟一的功能似乎就是受让集团的股权———实施MBO。

　　通过与当地政府的谈判，伊克昭盟行政公署最终“在充分考虑职工对鄂尔多斯集团的历史贡献和集团对当地的税收就业贡献后”，同意以2.83亿的价格转让32.5%的集团股份。

　　是时，集团的净资产约16亿，32.5%股权净资产值高达5亿。

　　在职工持股会的股权安排上，以王为核心的150人管理层大约占了30%的股份，王本人大约持股300万，约占集团总股本的0.49%，合集团净资产700多万元。而其他高级管理层则一般占有100万～200万股。

　　持股会作为受让的主体，其2.82亿是一次性支付给国资局的。其中2.57亿是集团自1983年以来留存的“克扣”的奖金，另外按照2.57亿的10%即2570万则是由职工现金一次性出资。如一般职工6000股，则只需支付600元；经理100万股份，缴纳10万即可。出纳金不足部分，则由员工通过股票抵押给集团，再由集团担保申请银行贷款，职工欠的银行贷款则由职工个人的股票分红收入分年度偿还。

　　所有股份除对应具体个人外，还设有预留的股份，大约10%将留给新进员工、优秀人才或提职人员。

　　上演MBO

　　2001年6月27日，东胜东民羊绒实业发展有限责任公司(以下简称东民公司)注册成立。

　　东民公司是用来取代职工持股会的。这是因为“职工持股会由于存在法律定位不清等问题”，使MBO的操作有不便之处。

　　东民公司由集团常务副总裁杨志远任公司董事长。公司五位“出资人”为杨志远等集团高层中坚组成。据悉，五位名义出资人都与职工捆绑签署了委托持股协议。

　　继第一次受让国有股权完成职工的参股，王这次改变了策略———通过对集团的增资扩股完成对集团的进一步控股。东民对集团增资..5亿，东民占57%的股份。据分析，王这次改股权受让为增资扩股原因可能是2000年财政部有关文件要求，国有股权转让，必须经过财政部审批。

　　东民公司付出的1.5亿的现金，增持了集团24.5%的股份，按2001年6月份集团净资产30亿计算，东民公司获得的净资产为7.35亿。

　　“东民公司作为公司法人比较规范，成立之初就直接‘接管’了持股会对集团的权益。”鄂尔多斯企管处王处长说。而关于社团法人如何向公司法人转让股权，王并没有透露。除中外合资企业外，公司法并不允许用股权直接出资，而社团法人的股权转让也应值得商榷，一位法律界人士分析说。

　　1.5亿的增资额，职工通过向集团申请股票抵押，集团担保向银行贷款，一次性解决了出资问题。而职工的欠款则主要是由职工对应的集团股份分红(包括实股和虚拟分红权)偿付。王处长告诉记者，“截至上月底，职工已经支付了约1.1亿，还有不到4000万的欠款”。

　　增资扩股后，王林祥又提出要在两年内完成国有成分完全退出集团。为了资金的前期准备，同时也为了将国有体制下的用人体制转换为完全自由的市场用人体制，2001年开始，推行身份置换计划。大约8500人的在编员工参与了这次身份置换，经过与市国资局协商，身份置换补偿金按照基数5000元，工作满一年补偿800元计算，总计约1.12亿，补偿金全部由国资局支付，这笔资金全部兑换为股份。

　　2002年上半年，东民公司与鄂尔多斯国资局签署股权转让协议，根据鄂尔多斯股份信息披露，政府最终答应以4亿的价格卖掉所有股份，东民公司全盘接手，成为鄂尔多斯集团的惟一股东。

　　集团企管处的王处长告诉记者，协议前资产评估结果是国有股份的净资产约为5.3亿。因为国资局欠职工的身份置换补偿金直接对冲了1.12亿，余款就最终确定为4亿。王还告诉记者，因国资局尚欠银行4亿负债，因而就直接将其债务转移给了东民公司，东民公司只需将4亿支付给银行即可。

　　据此，东民公司实际支付的其实是5.12亿。该处长向记者透露，截至10月底，东民公司已经支付了约3.75亿现金给银行，余下的2500万现金将主要由职工向集团申请股票抵押，由集团担保申请银行贷款方式解决。而已付的3.75亿现金，是用集团的未分配利润支付的，“因为集团已经全部是职工的了，动用未分配利润很正常”。

　　王这样解释。

　　有业内人士分析，若此次股权转让获批，王带领他的员工将只耗费9.45亿现金，得到拥有32亿净资产的整个鄂尔多斯集团。而以王为核心的大约150人的团队则将获得30%的集团控股权，王本人则大约获得10%集团股权，对应净资产达3.2亿。

　　有专家指出，在东民公司的操作中，有一点是值得存疑的。根据公司法，一般公司对外投资额不得超过公司净资产的50%，而东民公司并不是国务院特别限定的投资性公司，其净资产不过4.3亿(与注册资本相同)，其对外投资额却高达8.3亿。