本报实习记者 胡惠民 本报记 者夏英

　　深发展股变仅仅是海通德隆、深圳市政府、新桥投资三方合作博弈的第一回合。对最终控制权的争夺才刚刚拉开帷幕，无论是海通德隆同盟还是深圳市政府，都不会轻易让渡出控制权——因为新桥投资一定会在合适的时机全身而退

　　10月17日，深发展(000001)发布公告，深圳市政府决定将旗下四家公司的国有法人非流通股出售。这是自9月27日宣布拟向新桥投资转让股权后，又一个实质性动作。市场观察人士据此普遍认为，深发展股变事件至此迷雾已去，水落而石出。

　　但深入分析后，此番动作背后疑点颇多，特别是本年度中国证券市场两大亮点———金融板块飞黄腾达与深圳本地股鸡犬升天———都与深发展股变脱不了干系。经过记者深入调查与通晓内幕人士的鼎力相助，事件轮廓逐渐清晰，深发展股变背后玄机重重。

　　海通德隆觊觎已久

　　1998年，国内一知名券商在一份金融业研究报告中指出：深发展最有希望成为中国真正意义上的民营银行，因为深发展最容易发生股权革命。

　　但是这份报告没能预见到，时至今日，深发展居然成为外资并购首当其冲的对象。

　　深发展之所以最有可能成为股权革命的对象，是因为它特殊的股权结构。该股流通股比例高达72.43％，前四大股东共持20.07％，直接由深圳市投资管理公司控制的就有12.85％。总股权的高度分散与非流通控股权的相对集中，令深发展的股权结构天生就是一个并购概念。

　　很显然，国内其他股份制银行都不具备这种优越的并购概念。当时市场观察人士曾认为，深发展并购案———控股权的转移———至少要比浦发、招商早5年，如果深发展能够利用这段时间实行跨越式发展，成为中国的花旗并非没有可能。

　　基于其股权特性，国内颇有先见的财团早在盘算深发展未来走向，伺机夺取控股地位。

　　最早动这个念头的，是海通证券与德隆。

　　海通一直与深发展高层保持深厚友谊，并在重大行动中步伐一致，共同战斗。业内人士一致认为，1997年沪深两市狂炒绩优股热潮中，深发展股价连翻跟斗就是他们合作的典范。

　　2000年末，海通证券承接了深发展的配股工作，双方事先签订了配股余额包销协议，在配股缴款截止日后，海通证券全盘接收7535.11万弃配股票，成为深发展的第四大股东。

　　这部分股权系法人股，是部分法人机构放弃配股权所致。按有关条例规定，凡证券公司承销股票均须逐步转出。海通既要维持在深发展一定的股权地位，又要按章办事，于是顺水推舟拉来了拍档德隆。

　　海通证券目前资本金已达87.34亿元，雄居国内第一。在中国证券业协会发表的2001年度证券公司业绩排名中，在净资产额、利润总额两项关键指标中均名列榜首，其中净利润一项更是接近整个证券业利润总额35.39亿元的1／3。至此，海通已连续3年位居行业净资本、交易量、研究业务排名第一。

　　据悉，海通证券早已推出了三步走的战略规划：第一步，完成增资扩股并尽早上市；第二步，成立包含投行、资产管理、基金业务、经纪业务、投资咨询、期货等业务子公司的证券控股集团；第三步，在国家政策许可的情况下，尽早建立保险、证券、银行混业经营的金融控股集团。

　　海通证券意图通过夺取深发展，组建巨型金融控股集团，成为少数能同国外金融集团抗衡的金融集团公司，实现庞大金融帝国理想。双方配合默契，相互支持，形成战略合作伙伴关系。

　　深圳本地股大重组

　　但是，深发展股权特征只是具备并购的潜在优势，要转换为现实还有两道难关：一是国家的法律政策限制；二是深发展的控股权掌握在深圳市政府手中，只要深圳市政府政策不松动，机构投资者只能望洋兴叹。

　　深圳作为改革开放排头兵，向国家要政策难度不大，所以关键还是在于深圳市政府。从理论上讲，深圳需要什么样的银行，似乎不言而明。但是要深圳市政府主动放弃对银行的直接控制，则意味着减少了可以直接动用的资源，等于跟自己过不去。所以多年来深圳市政府一直把持深发展的控股地位，绝无放手之意。

　　但是，近年来国内经济金融格局发生重大转变，上海借浦东开发之机，靠政策扶持迅速崛起，外资财团、世界级企业巨头投资汇聚申城，各大外资银行纷纷在上海设立分行或办事处；同时，一度沸沸扬扬的二板市场仍没有实质性进展，反而由此引出停止深圳交易所新股发行，深圳证券市场发展遭遇重大影响。

　　在此背景下，深圳市政府转而从本地国有企业和上市公司大规模重组入手，放开20个行业，吸引外资和民营资本进入，并将恢复深圳交易所新股发行上市提上议程。今年初，深圳市政府在为重组本地上市公司召开的专门会议上，提出要“借鉴上海重组本地上市公司的经验”，对深圳本地上市公司进行彻底重组，开始探索向外资大规模转让国有企业及上市公司股权。

　　但要真正吸引外来资本特别是外资进入并不容易，除非介入资本的目的仅在于炒作二级市场。所以，深圳市的智囊团一致认为，要想推动深圳企业重组的顺利进行，必须为资本市场和外来资本确立一个成功重组的范例，以个案带动深圳本地股重组全面铺开。基本思路有两个：一是“靓女先嫁”，二是“金融业突围”。而深发展无疑是深圳市政府手中“最靓”的。

　　深发展在相当长时间内曾是惟一一家上市银行，1997年后步入低谷。经过数年调整，深发展借2000年年末的配股募资之利，重新步入快速发展轨道，今年业绩显著回升，资产质量明显好转。

　　在深圳的主板市场停发的状况下，深圳金融核心竞争能力减弱，对深圳经济持续发展带来不利的影响，所以，如何寻找一个新的渠道或模式，来恢复和增强深圳市的金融核心竞争力日显迫切。深发展股变正是深圳在“后特区时代”谋求继续保持全国领先优势的一着险棋：成则有望重拾当年深发展带领深圳上市公司一路走高的胜景，更是深圳重现昔日光荣的开始；败则可能继续面临“后特区时代”的冲击。

　　深发展主动请缨

　　深圳市政府急于突围，但深发展管理层为什么有动力主动要求“靓女先嫁”？

　　熟知内情的人士透露，深发展主动“献身”的原因有三：一是海通德隆同盟的推动。深发展一位高层人士透露，海通德隆自今年初就向深发展提交一份绝密建议，核心内容是要求深发展尽早实施重大变革。这是海通德隆精心策划的一个经典战役。2001年下半年以来，国内证券市场长期低迷，呈现一年多的单边下跌局面。海通与德隆举步维艰，获利空间相当有限。

　　同盟研发机构认为2002年证券热点在于外资并购概念，二级市场能否获取超额利润在于能否创造爆炸性并购题材。在此前提下，他们把视野聚焦深发展。经过其智囊团精心策划，决定力促深发展向外资转让股权。

　　深发展股变对战略同盟直接利益不言而喻：一是利用外资进入，全面提升深发展内在价值，位居十大股东之列的联盟获益良多；二是同盟在2001年底和2002年初股市处于底部之时，低价重仓介入深发展为首的金融股，利用股权变动前期的朦胧题材与变动进程的系列公告信息，大幅度拉升金融股股价并利用联动效应，获取最大利润。

　　事后证明他们的战略相当成功：由于“6.24行情”突然利好相助，同盟如虎添翼，获利惊人。金融服务板块一直是近期表现最为强劲的板块，尤其是6月18日以后，统计6月18日至7月30日的31个交易日中，市场平均涨幅为11.55％，而金融服务板块的平均涨幅达到25.06％，几乎为市场平均水平的2.5倍，其中深发展、民生银行的涨幅更是分别达到35.38％和31.17％。

　　在“6.24行情”中，该股的最大涨幅超过50％，接近大盘涨幅的5倍，其中6月25日的逆市涨停更是显示了庄家的实力与凶悍。陕国投、宏源证券、鞍山信托、浦发银行等金融股随时可见的涨停无疑也是同盟的杰作。

　　但该战略真正的深谋远虑在于其中长期目标。一是利用外资购并将深发展控股权从深圳市政府转移出来，消除夺取深发展控股权的最大障碍；二是利用其庞大实力与资源，在适当时机，联合其他法人股东或在二级市场收购流通股，获得第一大股东地位，随时逼宫。

　　在深发展十大股东中，海通德隆同盟十有其二，地位优越，加上与深发展颇有渊源，建议受到深发展高层重视。从这个意义上讲，海通德隆同盟是“深发展股变”的最初缔造者。

　　二是深圳本地机构———包括深发展第一大股东深圳市投资管理公司———的现实利益驱动。2001年上半年，深圳本地机构发动了以深深房为龙头的本地股一轮波澜壮阔行情，许多深圳本地股已经有提前透支炒作的迹象，该板块多数个股产生了较大升幅。

　　如深深房(000029)由最低4.04元升至最高12.2元，最大涨幅超过200％；深宝恒(000031)也由最低5.4元升至最高14.2元，升幅也接近200％。3月份，深圳本地股曾在10日内，将指数推高8.1％。6月中旬深圳市场成交量一度超过上海市场。已经过充分炒作的深圳本地股，在今年第二季度再次大涨35％。却由于市场的深度低迷，许多机构不但未能获利，反而深度被套或虽能维持股价，却无法出货。

　　他们迫切需要烧一把大火，拯救大家于危机之中。海通德隆同盟的思路与他们有异曲同工之妙，只是前者用来联动金融股，后者用来联动深圳本地股。窥一斑可知全豹，仅用一个数据就可以诠释整个事件中深圳利益所在：根据深发展第三季度季报，深发展第一大股东深圳市投资管理公司所持流通股报告期内(6月30日至9月30日)减少24170769股。摆在明处的数量尚且不菲，幕后操作可想而知。

　　三是深发展本身现实需要。深发展高层一向抱负远大，志存高远，期望在尽可能短的时间内，使深发展跃居中国银行业首位。当然，这不是规模意义上的第一名，而是在管理水平、服务质量、资产结构、法人治理等方面的第一。但是深发展是深圳市一个局级单位，很多事情无法放开手脚。

　　其次是资本金问题。在全国股份制商业银行中，深发展历史最悠久，已经15年了，但至今它的资本金仍是最少，因为它没有一种良性的资本金补充机制。资本充足率水平是决定一家银行今后能否持续发展的关键。如果没有一种良性机制来补充资本金，银行的未来不可预期。

　　同时，引入外资股东具有实在受益：加快与国际接轨步伐，有助于提高股份制银行的经营透明度，摆脱传统银行普遍存在的多种弊病；在资本充足率提高的同时，外资参股的银行通过实行审慎会计制度，有效降低财务风险；深发展受原有的各种基础、条件和自身特点的制约，要在国内外金融机构林立的市场上争得一席之地殊为不易，尤其是国内股份制银行引进外资形势逼人。

　　去年中国入世后，外资参股国内股份制商业银行的步伐明显加快。去年11月，国际金融公司以2700万美元收购南京市商业银行15％的股份，成为迄今为止国内银行机构持股比例最多的外资股东；去年12月，上海银行成功引入香港上海汇丰银行、香港上海商业银行参股投资及国际金融公司增持股份，外资占扩股后上海银行总股本的比例升至18％。

　　此外，盛传正在与境外资本洽商的股份制银行还有：浦东发展银行与花旗银行商讨入股8％至10％；民生银行与东亚银行联姻；交通银行引入花旗银行参股；华夏银行与恒生银行商讨入股10％。

　　由于上述三大因素，深发展盼望先行一步，引入真正有实力的外资股东，既带给深发展称雄国内金融界的世纪机遇，又满足了以大股东为代表的深圳本地机构和潜在大股东海通德隆同盟的要求。

　　为什么是新桥投资

　　与多家跨国银行、投资集团接触与实质性谈判后，深圳市最终选择了新桥投资，新桥投资的主要股东是世界银行、通用电气、美国加州退休基金和新加坡政府投资公司等机构。

　　深圳市为什么会选择新桥投资呢？据权威人士透露，主要原因有：

　　一是深圳市还存在拿回深发展控股权的情结。新桥投资是一家战略金融投资机构，类似于风险投资公司，收购深发展最终目的在于改造后高价卖出，深圳市还存在以某种形式拿回控股权的可能。相反，如果是花旗，汇丰拿走控股权，深发展将变为其附属机构，几乎不可能收回。

　　二是新桥投资有收购韩国第八大银行第一银行的成功经验。1998年底，完成对韩国第一银行的收购，在短短的一年多时间里，让这家饱受金融危机之苦、坏账累累的韩国大银行起死回生。这起收购案曾经引起全世界的关注，《华尔街日报》两次对此发表社评。由于有这样一份极富想象力的成绩单，深圳市对新桥抱有极大期望。

　　三是新桥投资董事总经理单伟建为中国留美经济学会重要成员，而中国留美经济学会在国内势力极大，呼风唤雨。

　　新桥投资的如意算盘

　　对新桥投资来说，这也是一单非常划算的买卖。

　　毫无疑问，本次事件再次大幅度提升新桥在全球金融投资界的名气与地位。《华尔街日报》报道说，新桥投资的8人委员会“创造了历史”，他们成为1949年以来第一个接管一家中国商业银行的国际投资及管理团队。

　　其次，新桥投资通过这次收购，叩开了中国市场的大门，为以后在国内拿到更多更大业务铺路———前提当然是收购成功。

　　剩下的问题就是如何做好深发展这单生意，图谋获取最大利润。为达此目标，8人管委会已经开展实质性工作。

　　收购价格依然悬而未决。如何尽量压低收购价格，是新桥投资首先考虑的问题。11月6日，核查队伍进驻深发展广州分行。新桥投资聘请的会计师事务所是普华永道，一旦发现深发展财务报表有失真实，真正的成交价格就会低于约定的5元／股。

　　观察人士认为，如果不出意料，最终实际成交价应该在每股净资产2.09元至5元之间，但双方在具体做法上很可能通过巧妙的财务安排来解决价格问题。

　　在此之前，新桥投资事实上已经接管深发展，并大刀阔斧地改造深发展。据称50％以上的分行级领导要就地免职。

　　如果说新桥投资有缺陷，这个缺陷就是眼下它还是相对控股，而非实际控股。事实上只有实际控股才能避免可能出现的控股权之争，才能集中精力做好深发展的内部改造。

　　消息灵通人士透露，新桥投资已向深圳市提出，一旦最终交易成功，要求立即配股，达到控股50％以上目标。

　　因此，深发展股变是三方———海通德隆同盟、深圳市政府、新桥投资———合作博弈的必然结果。这场博弈刚刚拉开帷幕，好戏还在后头。