本报记者 崔毅

　　整个八月，海南华侨投资股份有限公司(PT琼华侨，600759)的法律顾问李红艳都在和同事们为准备公司的各种法律文件而忙碌。

　　8月22日，这些神秘的法律文件终于浮出了水面。琼华侨发布了一系列公告，分别涉及 股份赠与、债务豁免、股权转让。

　　随着一份份《股权赠与合同》、《债务豁免协议》及《股份转让合同》的签订，琼华侨高达3亿多元的债务将被豁免，如果该方案最终得到证监会的批准，福建北方发展股份有限公司(下称“北方发展”)将持有琼华侨29.87%的股份成功入主，而琼华侨将因为控股福建金山生物制药股份有限公司(下称“金山制药”)69.67%的股权从而将主业转变为生物制药。

　　PT琼华侨终于暂时刹住了滑向退市深渊的脚步。

　　“南洋”、“北方”挺身而出 琼华侨三亿元债务一笔勾销

　　豁免琼华侨3亿多元债务的正是北方发展和其母公司福州南洋投资公司(下称“南洋投资”)。

　　同上述债务豁免协议一起通过公司董、监事会审议的还有一份《股份转让合同》。合同约定，北方发展拟分别受让琼华侨第一大股东海南新产业投资公司(下称“新产业”)、第二大股东海南物业投资公司(下称“海南物业”)持有的公司法人股4646.4万股(占总股本的22.28%)和1584万股(占总股本的7.59%)。本次股权转让完成后，北方发展将持有琼华侨股份6230.4万股，占总股本的29.87%，当之无愧成为其第一大股东。而琼华侨原股东———新产业及海南物业将不再持有股份。

　　至于交易价格，公司公告中用了“象征性”三个并不起眼的文字加以了描述。“如果大家非要将‘象征性’理解为‘无偿’，也无可厚非，但合同写明，全部股权以人民币1元的价格交易。”北方发展的总经理许伟杰对记者说。显然，他并不愿意承认PT琼华侨原大股东无偿转让大比例股权的事实。

　　与此同时，琼华侨还分别与北方发展、福建山一生物工程实业有限公司(下称“山一生物”)、自然人张连贵签订了《股份赠与合同》，上述三方分别将其持有的金山制药45%、16.67%、8%的股权无偿赠与公司。

　　由此，南洋投资与北方发展(南洋投资是北方发展的母公司)热衷替人还债的做法便不难理解了。天上不会掉馅饼，既然北方发展已不费吹灰之力吃到了控股PT琼华侨的“免费午餐”，琼华侨原有的大部分债务自然也由它承担了。

　　那么，南洋与北方承接的这笔巨额债权到底质量如何呢？对此，中科信一位不愿透露姓名的人士反问道：“PT琼华侨已经四年多没干‘正事’了，我们这些应收账款的账龄大都在三年以上，如果是你，还指望着它还吗？”

　　借壳上市 北方发展自有“小算盘”

　　作为一家纯民营企业，北方发展在福建颇有影响。记者拨通福州114查号台后，没等说完北方发展的全称，接线员便已熟悉地人工报出号码。

　　“我们现在的主要精力在教育和制药产业，其中，后者前景更看好。”北方发展董事长王跃仁对记者说。

　　北方发展成立于1997年，注册资本2000万元人民币，营业范围为股权投资、能源、通讯、医药、媒体传播、教育产业等，至2000年底，公司总资产1.1亿元人民币。

　　“在教育产业方面，我们与福州有150多年历史的格致中学合作，投资建立了私立的格光中学。在制药方面，在福州仓山国家科技园建立的金山生物制药股份公司，是我们最大的投资项目。”王跃仁说，“实话实说，当时，我们是按照‘二板’市场的要求，改制并经营金山制药的，但现在……”王跃仁欲言又止。

　　正如当年许多对创业板情有独钟的高科技公司一样，金山制药2000年4月与空军福州金山制药厂脱钩后，即被北方发展收购兼并，并于2001年2月，在仓山科技园重建。同时，在母公司北方发展(持金山制药45%股权)的努力下，金山制药启动了国内创业板申请上市程序。

　　由于国内创业板迟迟未能推出，北方发展今年以来开始与一家制药类上市公司(北方发展拒绝透露公司名称)展开重组谈判，力求借壳上市。但由于这家公司人员及历史负担过重，谈判未能成功。巧合的是，这家公司高层与现任琼华侨高层极为熟悉，于是，经前者引荐，北方发展与后者一拍即合，在无条件承接巨额债务的前提下，无偿入主PT琼华侨，并马上将自己旗下有良好持续经营能力的子公司金山制药，以赠与股权的形式注入濒临退市的PT琼华侨，并联合自己的母公司———南洋投资，全额豁免PT琼华侨债务，力求使其短期内实现账面扭亏为盈，重新恢复上市。

　　琼华侨前途未卜 北方发展好梦得圆？

　　股权转让后，PT琼华侨便成了北方发展的“孩子”。然而，这个“孩子”却严重“营养不良”。

　　1996年10月上市的琼华侨，原以房地产开发为主业。而随着海南房地产投资泡沫的破灭及公司前任高管的违法违规，公司资产严重流失。从1998年起，公司主业即全面停顿。2001年5月，公司股票被PT处理。当时，公司资产总额2.52亿元，而负债却高达7.3亿元，已严重资不抵债。2001

　　年7月2日，公司获得自5月14日起，为期一年的暂停上市宽限期后，公司管理层更是整日忙于各种重组方案的讨论与谈判中。

　　琼华侨刚刚公布的2002年半年报显示，虽然上半年实现净利润160378.31元，每股收益0.0008元，但公司调整后每股净资产仍为-1.786元，财务状况仍不乐观。

　　而且，北方发展的重组方案仍有待证监会批准。海通证券分析师黄义志告诉记者，自9月6日，证监会受理PT琼华侨恢复上市申请的30个工作日内，证监会如能通过方案，则公司恢复上市有望。否则，虽然公司今年半年报微利，但第三季度公司已预亏，年报盈利很难，恢复上市将成泡影。

　　北方发展这次重组PT琼华侨，公司董秘宋杨显然不愿回答记者的任何提问，以“工作繁忙”为由，婉言谢绝了采访。

　　北方发展总经理许伟杰倒是志在长远：“PT琼华侨如能恢复上市，仍不失为一个理想的平台，只要有这个平台，日后，金山制药就一定能大发展。”

　　海南省经贸厅股份制企业监管处副处长丘海华认为，对于海南上市公司来说，类似PT琼华侨这样“两头在外”(大股东与主业均不在本地)的公司已有先例(如：ST琼海德)，但总体效果却不理想。毕竟，外来的重组方均怀揣“小算盘”，为实现各自目的而来，而这些目的往往是短期的、逐利的，一旦实现，往往被重组方举家迁出海南(如：ST恒泰、ST港澳)，或就地抛弃转卖。

　　更有业内人士认为，制药行业目前竞争激烈，而福建省的制药行业实力更是明显不足。在这种情况下，金山制药要迅速创出全国品牌，实为困难。加之PT琼华侨尚有众多未解官司，因此，北方发展对琼华侨的重组之路仍然坎坷。