政府参与：PT闽闽东死而复生——从PT闽闽东复牌看重组内幕

　　本报记者 朱中伟

　　今日，原PT闽闽东(000536)正式恢复上市，股票简称也相应由PT闽闽东改为ST闽闽东，经过与大股东福建省电子信息集团全方位的资产置换，伤痕累累的ST闽闽东发生了深刻变 化。从电子集团入主起，记者对闽闽东进行了在半年多的跟踪报道，随着重组的深入进行，一些当事人开始愿意谈起重组的经历，记者也逐渐了解到一些鲜为人知的内情。

　　是“救世主”还是“掠夺者”？

　　德亚集团入主PT闽闽东始于1999年,当年在全国工商联组织的民营企业调研评比中，其营业总额还排名第六位。但就是这样一个所谓实力雄厚的重组方，此后两年多的时间里在重组闽闽东上始终没有任何实质性动作。期间一些业内人士和部分媒体把其原因归结为国有股权转让得不到有关部门批准，德亚集团大股东地位“有实无名”不愿进行实质性资产重组。现在看来，对于德亚集团——这个当初雄心勃勃的重组方，究竟在PT闽闽东重组过程中扮演了什么样的角色，各方已经有了统一的认识。

　　记者在跟踪报道中了解到,实际上德亚集团在重组PT闽闽东过程中，即使到了火烧眉毛的最后时刻，其在2001年推出的福建圣泉、福州南电两处拟与PT闽闽东不良资产帐面原值进行置换的资产，也根本不能担当重任。问题是，假若没有实力，德亚又为何要搭上两年多的时间，甚至在PT闽闽东面临退市，省政府决定临阵换将的最后关头还在四处奔走，寻求各式各样的合作伙伴，试图共同重组PT闽闽东？

　　记得电子集团刚刚入主PT闽闽东时，一位参与了PT闽闽东重组的知情人士在接受采访时气愤地指出：“看一看德亚与闽闽东之间的担保吧。”当时，记者翻阅了公司2001年的中报，看到德亚集团有1685万元的借款系由PT闽闽东担保，但实际数额远不止于此。根据最新的公告，我们看到，德亚入主期间，PT闽闽东为德亚集团向银行借款提供的担保数额竟达到了1.3亿元，其中大部分的担保均未作出过披露。据知情人士透露,这家标榜贸易起家的公司,实际上是从海南的房地产市场上掘到第一桶金,此后投资“李宁”品牌进行其领带的OEM生产。自1996年股市再次步入“牛市”以来，德亚集团利用其作为宁德市信用社股东的便利，在一级市场上投资获取暴利。1999年为了树立起企业形象，德亚开始在资本市场上寻找壳公司,4月入主PT闽闽东。应该说,入主初期德亚是打算干一番实业的,但习惯了一级市场的高收益,缺乏经营实业的经验反而加速了闽闽东的没落。“在重组难以进行下去后,德亚逐步开始扮演一种特别的角色，不仅产生了巨额关联担保，在后期更是通过各种手段、途径将资产转移到了上海德亚(集团)有限公司”,一位政府人士表示。这也正是德亚明知回天乏术仍然不肯退出重组的原因，一旦失去了控股股东的身份，那么，它的末日也就到了。

　　据了解，福建省政府对于德亚重组期间的所作所为非常愤怒，明确表示对于这种打着重组的幌子，实际却在侵害上市公司利益的行为要一查到底，甚至不惜动用司法的力量。在政府的强力干涉下，现在闽闽东与德亚之间的担保已经得到了妥善解决。根据公告，2002年4月27日，电子集团与福建德亚、上海德亚以及闽闽东签订了一份《反担保合同书》,上海德亚为闽闽东及对德亚向银行合计1.3亿元的担保提供反担保，德亚董事长阮希玮为此提供不可撤消的连带担保责任。这意味着，德亚及其董事长要为入主期间的掠夺行为负彻底的责任，对个人而言甚至可能是一生都还不完的债。

　　通过反担保，国有资产得到了保全，更重要的是，这给了当前众多热衷于重组的公司一个警示：对入主方来说，实施重组看的是能否为自己带来利益，但在达不到预期利益后，又往往会通过不正当的途径掏空上市公司，这种倾向需要引起各界人士的重视。

　　走出泥潭

　　去年12月16日召开的临时股东大会是PT闽闽东实现保牌至关重要的一个环节，此前不久电子集团刚刚宣布入主。此次股东大会审议通过了《重大资产出售暨关联交易方案》等四项议案，根据决议，PT闽闽东将公司下属31家企业的股权及部分应收帐款、存货转让给电子集团，其中31家企业的股权交易价格为4090万元，存货交易价格为1720万元，应收帐款以双方确认的帐面原值2680万元作为转让价格。电子集团全部以现金支付上述资产转让总价款8490.0016万元，这使PT闽闽东2001年轻松实现了盈利。

　　与其他重组类上市公司一样，债务问题也成为了PT闽闽东重组进程中一个难以逾越的障碍。而德亚时代留下的数量不明的担保更成了重组进程中一个个随时可能引爆的地雷。股东大会上电子集团刘捷明董事长曾忧心忡忡地表示，截至2001年9月31日，公司的银行负债为2.7亿，负债总额达4.3亿，每年花费的财务费用都在2000万以上，“重组PT闽闽东的成本是预计的整整一倍”。如今看来，由于政府的强力支持，PT闽闽东的债务风险，得到了可称之为圆满的解决，其与银行债权人和非银行债权人的债务重组均顺利进行。

　　根据公告，2001年6月，中国银行福建省分行同意公司3060万元银行借款实行以息还本；2002年4月，中国工商银行福建省分行同意与公司进行实质性债务重组，并将公司1亿元工行借款转由电子集团及其相关企业承接。公司预计，在与工行福建省分行的债务重组完成后，公司的银行借款余额将减至7700多万元。在此基础上，公司原面临的债务风险相应消除，将大大降低公司的财务费用负担。

　　政府施以援手

　　不可否认的是，电子集团与PT闽闽东间大刀阔斧的重组，是在政府鼎立推动下进行的。去年12月16日的股东大会上，电子集团刘捷明董事长用“被动入主，主动工作”来形容电子集团的入主，可以说是恰如其分。政府主导型重组的利弊，业界人士有着各自的见解，而对于深陷泥潭的PT闽闽东来说，这无疑已是最后一根救命的稻草。

　　一位从始至终参与了PT闽闽东两次重组的资深人士认为，从国企改制而来的上市公司或多或少会背上国企丢下的包袱，但要分清楚哪些问题应该有政府来负责，哪些应该由企业自己去面对。在当前的环境下，应该说政府还是最讲信用的。以“冗员”问题为例，PT闽闽东原有在岗职工3000多人，离退职工1000多人，要负担的员工总数超过4000多人，企业不堪重负。对于这个包袱，福建省政府是相当负责任的，承诺帮助其承担了解除在职员工劳动合同所需费用的2/3，在31家企业剥离的过程中，“冗员”问题得到了妥善解决。此外，电子集团在收购闽闽东下属企业股权后，在重组过程中按规定改变企业土地用途还将享受到有关政策的优惠，据了解，此项政策的含金量极高。民营型企业实施的重组和政府主导型的重组是目前市场上常见的两种重组模式，孰优孰劣众说纷纭。对此，这位人士认为，现在似乎还没到讨论孰优孰劣的时候，“真正的问题在于规范的、严格的监管体系的建立，监管失效无异于是鼓励人们都去闯关”，他表示，“1998年政府第一次出手援救PT闽闽东，国企丢下的包袱没有得到根本解决，由于规则不完善，控股股东的行为得不到有效监控，导致上市公司被新的入主方所利用，监管失效后控股股东行为的不规范，动摇了整个市场的基石。”这位人士感叹，现在企业有了问题就把责任都往国有控股上推，而实际上现在并不是问题暴露了不去解决，而是发现不了问题。

　　对PT闽闽东来说，过去的三年是不堪回首的，从行业龙头到ST，到PT再到复牌，经历了一个上市公司所能享受的所有待遇，期间经营陷于停顿。恢复上市后，虽然由于每股净资产低于股票面值而继续带着ST的帽子，但无论如何总是见到曙光了。

　　PT闽闽东重组时间表

　　1. 1998年公司实现净利润-12734万元。

　　2. 1999年4月29日，由于公司1998年度的每股净资产低于股票面值，公司股票开始实行特别处理，股票简称“闽闽东A”变更为“ST闽闽东”。

　　3. 1999年公司继续亏损，净利润为-5099.7万元。同年6月5日公司发布公告称福建省财政厅同意将拟转让的闽东公司3048万股的国家股(占总股本的25%)的股东权利(股份处置权除外)委托福建德亚集团公司代理行使。

　　4. 2001年4月28日，公司公布的年报显示2000年净利润为-4450万元。

　　5. 2001年5月9日，公司公告称股票从2001年5月9日起暂停上市，股票简称改为“PT闽闽东”。

　　　6. 2001年10月30日公司发布公告称，福建省财政厅终止与福建德亚集团公司签定的关于PT闽闽东股权转让及托管协议，同时将国家股4429万股划拨给福建省电子信息(集团)有限责任公司。

　　7.2002年4月26日，公司公布的年报显示2001年净利润为1042万元。

　　8.2002年6月28日，公司股票恢复上市，由于公司2001年末的每股净资产低于面值，公司股票恢复上市后继续实施特别处理,恢复上市股票简称为“ST闽闽东”。

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