本报记者 刘巧云

　　本月中旬，ST东源(000656)与昔日大股东重钢集团的资产置换官司已经在重庆高院二审开庭，眼下各方都在等待最终判决。这起官司最终的结果将是决定ST东源命运的关键。近来，法学家、业内人士和ST东源等方面的论调认为，此案只有和解才是一种多赢结局。但和解会出现吗？

　　经年重组官司生

　　官司因一场前后长达三年却仍未完成的“传奇重组”而生。1998年底，时为重庆东源第一大股东的重钢集团与主营房地产的北京泛华工程公司就达成了股权转让协议。泛华受让重钢持有的重庆东源35%股份，成为第一大股东，重钢退居第二大股东，尚持股29.19%。泛华入主之后，ST东源又与重钢签署了《资产置换协议》，公司以部分流动资产、已停产的锰铁高炉等资产，与重钢下属重钢三厂的位于重庆江北黄金地段的334亩土地进行置换。这334亩土地便是今日ST东源与重钢资产置换纠纷争夺的核心。

　　但随后，重钢与泛华公司在资产置换上发生了纠纷，双方在重组ST东源的各项事宜中出现矛盾，而且双方都出现了损害上市公司利益的行为。在此情况下，重钢数次以资产置换手续尚未办妥为由，拖延与ST东源资产置换的进行。

　　在此期间，泛华公司因为拖欠债务而被法院冻结所持的重庆东源股权。重庆东源现任第一大股东成都锦江和盛投资公司从法院通过司法程序取得公司5856.8万股股权，占28.45%的比例。

　　重钢与泛华距离越走越远，而334亩土地因重庆市政建设而快速升值，重钢终于坐不住了。去年9月，重钢起诉东源，要求法院解除已执行的《资产置换协议》。

　　寻求多赢在庭外

　　两次开庭后，一审判决ST东源败诉。这个结果凸现风险：据ST东源公告，如官司败诉，公司的帐务将进行追溯调整，公司每股净资产将由目前的每股1.22元下调至0.68元，低于1元面值。帐务调整还将导致公司业绩连续三年亏损。按照中国证监会有关规定，公司将面临直接退市。

　　ST东源不服判决上诉至重庆市高级人民法院，请求撤消一审民事判决书。眼下，投资者最关心的就是二审结果如何。

　　在西南政法大学一批法学专家和许多证券界业内人士的假设中，如果二审ST东源胜诉，334亩土地归上市公司所有，公司将避免退市风险，重钢作为ST东源第二大股东，其在上市公司的权益也将增值。但重钢方面在庭审中认为如果重钢败诉，重钢将不能对依附于334亩土地上的重钢三厂的5000多名职工的稳定问题负责，因为失去土地，工人们将一无所有。第二种假设二审继续维持原判重钢胜诉，ST东源将让出已入帐的土地，追溯调整出现连续三年亏损，面临直接退市。

　　法学专家、业内人士和ST东源等各方面的论调认为，双方实现庭外和解，才是一个多赢局面。当地政府、ST东源、重钢、重钢三厂的5000职工和ST东源的中小股东将无不成为受益者。如重钢败诉，职工不稳；如东源败诉，负面影响也不小。如能在避免ST东源不退市的前提下，找到一个有效的庭外和解方案，重庆市将既可以解决重钢职工的安置问题，又成功保住宝贵的壳资源。

　　在ST东源昨日的资产置换纠纷情况通报会上，ST东源董秘陶旭城说：“公司多次向重庆市政府打报告，反映公司的困难，寻求政府的支持和帮助。市政府已高度重视东源的问题。我们深信重庆市政府会妥善解决此事。”而据记者了解，重钢也多次专为此事向重庆市政府打了报告。

　　ST东源在二审庭审时已向法官表示愿意接受庭外和解，重钢方面在庭上表示不接受庭外和解。业内人士表示，重钢方面会否改变态度接受和解，这场“生死官司”能否等来多赢结果，将取决于各方在庭外的沟通。

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