本报记者潘红敏常公

　　青岛双星作为上市公司，本来在吸收合并华青股份之后，计划在2002年从证券市场融资5亿元注入新公司，可现在合并的事情一直就没有完全扯清，因此，融资计划受到严重影响。不能尽快融资，势必阻碍企业参与激烈的市场竞争，为新公司的发展埋下隐

　　青岛双星(000599)日前发布业绩上升提示性公告称,公司2001年主营业务收入有较大幅度上升,本年度利润总额与上年相比预计上升50%以上。同时称，此业绩主要来自于双星与华青的吸收合并。

　　但双星股份董事长汪海在接受记者采访时却告诉记者，假如双星与华青的吸收合并工作顺利的话，公司2001的业绩及2002年的发展将更为迅速。那么双星与华青的吸收合并到底怎样了呢？今年会给股民一个惊喜

　　去年底，青岛双星股份有限公司完成了对胶南华青工业集团股份有限公司的吸收合并，此举对股民能带来多少利好？不少对此颇有猜测。日前，原华青公司董事长杨同德在接受记者采访时说，原华青利用双星上市资金上马了子午胎生产线，目前运作良好，该项目每天可创造利润30多万元。双星集团总裁汪海也向记者表示：“双星正处于高速发展阶段，今年会给股民一个惊喜。”

　　2001年，原华青集团实现销售收入21.26亿元，利税2.3亿元，利润1.1亿元。杨同德向记者透露，有了子午胎这个新的增长点，今年公司销售指标为26亿元，利润1.5亿元，他对这一指标充满信心。

　　吸收合并华青是双星集团的得意之笔，总裁汪海告诉记者，1998年前后，曾有人提议双星上高科技项目，但汪海认为，双星新的增长点是与其主业关联度高的制造业，他选择了橡胶。此时，国家整顿权证市场，华青公司在青岛权证交易中心停牌后，寻求吸收合并，双方一拍即合。

　　汪海透露，今年他还将投资1.5亿元支持子午胎发展，条件成熟时，将子午胎冠以“双星”牌，使子午胎成为双星腾飞的一翼。

　　“假如双星与华青的吸收合并工作顺利的话，公司2001的业绩及2002年的发展将更为迅速。”这是汪海的遗憾。他告诉记者，青岛双星与青岛胶南市政府整整斗争了近4年时间，才初步完成吸收合并华青股份，但是直到今天，这场艰苦的斗争仍然没有完全结束。退市迫使华青投奔双星

　　这个曲折的合并案从1998年华青股份股票停止柜台交易，面临生存危机，青岛双星出手相救开始。华青股份位于山东省青岛市辖胶南市，其前身为青岛第三铸造机械厂，1994年9月改制设立青岛华青铸造机械股份有限公司。后又投资设立了青岛华青轮胎工业有限公司、青岛华青工业集团轮胎销售有限公司。

　　1997年3月17日，青岛华青铸造机械股份有限公司获准在青岛证券交易中心挂牌交易股权证简称“华青股份”。1998年8月青岛胶南公有资产管理公司协议受让华青股份工会持有的法人股469.2万股。

　　当时，“华青股份”是青岛市柜台交易的龙头股，每股曾一度冲高到14元，股民有7000多人。但好景不长，根据国发办(1998)10号文和中国证监会关于“清理整顿场外非法股票交易”文件，自1998年10月13日起，柜台交易停止。

　　股票停止交易对华青股份而言，无疑是致命的一击。用原华青董事长杨同德的话说：“鸭子已经上了架，下不来了。如果没有资金注入，再好的前景也没了，肯定要趴下了。”更何况还有7000多股民的问题。华青股份当然也想到A股上市，但在新股发行审核制的1998年，这谈何容易？

　　但这份文件给上柜交易的企业留了一条生路：允许行业相同或相近的上市公司，吸收合并资产质量好、有发展前途的挂牌企业。对华青股份来说，青岛双星恰好符合这一条件。同属橡胶行业的青岛双星被华青股份瞄上。

　　华青股份主动找过青岛双星两次，汪海对记者说，他接触华青股份董事长杨同德时印象颇深，“是个干活的人。”情投意合，双方都希望合并。政府支持合并试点

　　青岛市政府也非常支持青岛双星吸收合并华青股份。当时任青岛市体改委主任的杜修正说，“这种方式为解决上柜企业的善后问题找到了一条有效的途径，不仅具有良好的经济效益，而且对稳定广大投资者情绪，减轻政府压力，维护社会安定起到了重要作用，也会产生巨大的社会效益。”

　　1999年3月24日，青岛市政府发文同意这次吸收合并的试点。

　　2001年6月6日，中国证监会发文同意双方换股吸收方案。同意按1∶1的比例吸收合并；要求2001年8月31日之前完成所有转换工作，并于15日内将总结报告及有关文件报证监会备案；个人股东持有的华青股份股票3年后可上市套现。493.2万华青法人股惹乱子

　　合并双方情投意合，政府也很支持，但在合并的过程中，青岛双星和胶南市政府的矛盾激发了。矛盾的始作俑者是493.2万华青股份法人股。

　　据杨同德介绍，由于有关政策要求政府持股，华青股份1997年在青岛市上柜交易时，493.2万股法人股就作为政府持股写进了上市材料中。谁料一年后，全国柜台交易停止，华青股份就要下市，因此，这493.2万法人股就成了争夺对象，演绎出了一连串的故事。

　　1998年10月，在青岛双星对华青股份进行资产评估和财务审计进程中，胶南市政府提出，这493.2万股归胶南市政府无偿持有。而青岛双星认为，这493.2万股本来属于华青股份工会持有的，如果被政府拿走不合法，况且胶南市又没有为这些股份出过一分钱。

　　经过半年多的争斗，1999年上半年，胶南市政府同意放弃这493.2万股属企业法人财产的持股要求。华青股份做大矛盾再次激化

　　1998年，双星对华青轮胎工业有限公司实施股权投资5936万元,发展汽车轮胎，并于1999年6月25日与华青轮胎有限公司签订了“股权投资意向书”。

　　2000年，青岛双星为华青股份担保向银行贷款3500万元。2001年，双星又向华青投资5000万元。这些投入加起来1亿多元，青岛双星的巨额投资使华青股份迅速成长起来。

　　新任双星集团副总裁、双星轮胎总公司总经理，原华青股份董事长杨同德预计，2002年华青股份能实现销售收入26亿元，利税3.6亿元，出口创汇4500万美元。

　　华青股份做大的同时，青岛双星与胶南市政府的矛盾也逐步升级。艰苦的拉锯战

　　1999年，青岛双星与华青股份签订《合并协议书》后，胶南市政府提出要在新设立公司中控股，双星拒绝。按照上报材料，所谓吸收合并就是华青股份依法注销，资产负债全额划到青岛双星名下。随后，胶南市政府又提出要占48%的股份，双星占49%的股份。在“不答应控股就撕毁协议”的威胁下，青岛双星做出让步，胶南市政府提出占48%的股份可以答应，但必须依股份比例注入近两个亿的资金。胶南市政府不投钱，又提出另一种思路：青岛双星投入的1.1亿元资金占49%的股份，剩余资产作为公积金放在企业，青岛双星再次拒绝。

　　2001年6月27日，中国证监会的批复下来后，胶南市委市政府提出，必须先按已商定的比例设立新公司才能注销原公司———据一位业内人士讲这是无法操作的，而且也是违法的。华青股份的有关人员到当地工商局办理有关注销华青股份手续时遭到阻止。

　　根据中国证监会政策规定，青岛双星必须在2001年9月15日前，将吸收合并完成的情况上报证监会并进行披露。时间紧迫，8月23日，青岛双星向青岛市政府递交“紧急报告”。此后，拉锯战升级。

　　11月2日，青岛市副市长宗和、杨军召集以汪海为代表的青岛双星和刘泳为代表的胶南市开双方协调会。最后形成《会议纪要》：立即注销华青股份的工商登记；待华青股份资产确认后立即注册新公司；胶南市政府不在新公司中入股，依资产确认结果由青岛双星和胶南市政府进行协商，偿还华青股份占用胶南市政府资金；新公司仍在胶南市缴税。12月30日，这桩拖了近4年之久的合法的吸收合并才以华青股份的注销得以开始。

　　但事情远没有结束，因为新公司要偿还华青股份占用胶南市政府资金，这个钱怎么量化，胶南市政府要不要占股份、占多少股等问题都没有解决。493.2万股法人股究竟归谁所有，仍是悬念。

　　汪海对记者说，胶南市在华青股份的问题上还没有放手，同时汪海并不排除上诉的可能。青岛双星作为上市公司，本来在吸收合并华青股份之后，计划在2002年从证券市场融资5亿元注入新公司，可现在合并的事情一直就没有完全扯清，因此，融资计划受到严重影响。

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