梗概：近期，沪市最活跃的板块就要数上海本地股了，广大的投资者对上海本地公司的重组情况也非常关注。那么上海本地股在重组过程中采用的是什么样的战略？还没有重组的上海本地股是否会重组、会怎样重组？

　　近期，沪市最活跃的板块就要数上海本地股了，本轮市场的强势上涨与它们的整体走强有着较为密切的联系，其中受爱使股份连续涨停的影响，方正科技等三无概念板块也受到投资者的追捧，而其它重组较为成功的上海本地股更是不甘寂寞，这使得广大的投资者不禁对上海本地公司的重组情况浮想联翩。那么上海本地股在重组过程中采用的是什么样的战略？还没有重组的上海本地股是否会重组、会怎样重组？

　　提起上海本地股的重组可谓历史悠久，从宝延风波打响股权收购的第一枪开始，市场中重组、并购的事件就一直没有间断过。统计数据表明，截止到2001年，上海115家上市公司中，有四分之三的公司已完成了资产重组，而在这些重组故事的背后，大多闪现着一个促进重组顺利完成的功劳者的身影--上海市上市公司资产重组领导小组，今天来到本栏目上交所直播室的嘉宾就是这个小组的办公室主任范永进。

　　1984年11月，上海诞生了新中国的第一只股票--飞乐音响。17年之后，上海本地已拥有了115家上市公司。在这一段成长的历程中，与资本运营相生相伴的资产重组，为上海上市公司的壮大刻下了深深的“烙印”……

　　如果说，1993年深圳宝安集团在二级市场上收购上海延中实业，为国内上市公司的资产重组奏响了序曲，那么1997年上海在全国率先建立的上市公司资产重组领导小组，则拉开了上海本地上市公司资产重组的大幕。通过股权转让，众城实业重组为中远发展，良华实业重组为宏盛科技。

　　通过资产置换，嘉丰股份蜕变为金丰投资，四药股份蜕变为上海医药，而龙头股份、上海三毛、申达股份则发生了脱胎换骨的变化。有了行政无偿划转，才有了广电集团控股广电股份和真空电子，电气集团控股上菱电气。有了收购控股股东，才有了华晨集团取代申华实业。从北大方正收购延中实业到裕兴举牌方正科技，从大港油田收购爱使到明天科技入主爱使，二级市场收购构筑了上海上市公司资产重组又一道独特的风景。经过多年不断的探索和实践，资产重组使得上海本地上市公司的平均业绩在2000年首次超过深、沪两市和全国平均水平。

　　杨芳(本栏目驻上海记者)：上海重组的成功案例真是不胜枚举，按说是否实行资产重组应该是企业自己的事，为什么当初要设立上海市上市公司资产重组领导小组这一政府机构呢？

　　范永进：这也是一个老问题，经常也听很多人问起我来。我想主要是资产重组看上去是企业单纯的一个事情，实际上在中国的经济环境下，政府的推动力是非常重要的，因为企业重组它本身涉及到方方面面，比如说债权人的关系，职工的安置，资产的处理等等。这个就像我们证券市场早期产生一样，它都有政府的推动在里面。那么政府的推动和企业自身行为它不是矛盾的，政府主要起到导向的、推进的、服务的、协调的作用。上海上市公司特别多，又是股份制，证券市场的发源地，所以有这么一个大的背景，所以市政府成立了上海上市公司资产重组领导小组来专门负责这类工作。

　　杨芳：话是没有错，可能设立的初衷非常好的，但是一般给我们的印象是如果政府参与重组过多的话，会让投资者产生拉郎配的印象，那么你们在实际的操作过程中又是遵循怎样的原则呢？

　　范永进：有的，主要是三条，一个是政府正确定位的原则。政府主要起到导向、推动、服务和协调的功能，它并不是完全包办一切。主要是定目标、定措施，落实专门的人员来推进这个事情。第二原则就是强化市场运作的原则。也就是上市公司的重组，要按照市场化的原则去进行。另外就是按照现有的规定，债券人、大股东、上市公司等等有关当事人的决策要按照规定进行。第三就是积极探索创新的原则。因为十几年股市发展过来，有很多事情都是空白，在这个过程当中，既要按照规定做，又要动脑筋，在这个方面实际上政府起到一些不可替代的作用，比如和证监会的及时沟通，大家在取得共识，互相支持方面。

　　(一)重组上海：朱匡宇与“龙头的蜕变”

　　范永进主任提到的龙头股份成功进行的整体资产置换及增发新股，已成为市场中此类重组方式的典型案例，那么龙头股份的重组情况到底如何？重组后公司的发展情况又怎样呢？前天本栏目驻上海记者王乃伟走访了这家公司。

　　朱匡宇，上海纺织控股集团公司董事长，旗下拥有三家上市公司，有人戏称他为上海纺织业的“龙头老大”。35年的从业经历，令朱匡宇最难以忘怀的是，1992年被称之为“壮士断臂”的行业大调整，44万产业工人被分流出来，250万纱锭被压到72万。

　　朱匡宇认为一个纺织业的脱胎换骨，以调整、以断臂作为基础，但是最后的结果，一定是优势扩张。而优势扩张这种方式，实际上就是采取了一种大规模的企业重组，对于上海纺织行业来讲，具有里程碑意义的一年，就是1998年，当时在中国证监会的支持下，上海纺织行业三家上市公司进行了资产重组。

　　朱匡宇提到的三家上市公司包括申达股份、上海三毛和龙头股份，其中以龙头股份的重组力度最大。龙头股份92年上市以后，先天的不足使其生产经营每况愈下，到98年时，在朱匡宇的眼中，它已是死水一潭。

　　“它就是一个死上市公司，它没有起到一个可持续发展的运行载体的功能。根据当时的政策，不良资产可以置换出来，优良资产可以置换进去，新的企业进去以后，可以增发新股，来推动重组后公司的发展。当年我们就把上市公司里面的不良资产置换出来，还原进我这个控股公司来，同时把我们控股公司中最优质的资产置换进去。”

　　提起三枪这个品牌，很多投资者并不陌生，几年前三枪和菊花、民光、海螺四大品牌一起被置换进了龙头股份。四大品牌的置入，彻底改变了龙头股份以往单一的棉纺生产格局，在上海纺织业三大支柱产品的生产中，占据了服装和日用纺织品两项，真正显露出“龙头”的风貌。在谈到龙头股份重组后的变化时，现在担任着龙头股份董事长的朱匡宇，为记者算了一笔帐，过去龙头3.75亿的资产，每年只能贡献100来万的利润，而现在龙头的利润在1.5亿左右。同时，龙头重组后增发募集到的资金，又为四大品牌的发展注入了活力。在三枪工业城记者看到，一个现代化的针织、漂染基地已建成投产，而3亿多元的总投资，大部分来自龙头股份的募集资金。

　　谈到此事，朱匡宇说：“我是特别感谢三枪的苏寿南，他当时作为一个最知名的纺织企业家和一个最知名的企业，他率先响应重组的号召进来了，尽管他也有疑虑。但是今天的苏寿南，他真正感觉到，三枪如果没有进行这场大重组，没有进入上市公司，它要想建立一个3亿投资的、全新的面料生产基地，那是做梦。”

　　在即将结束采访时，朱匡宇动情地告诉记者：“如果我们现在还是55万产业工人，还是460多家纯国有企业，还是靠着初级加工吃饭，抱着250万棉纺纱锭的话，我们不知道怎么来面对进入世贸组织这样一种形势。如果我们还是完全把国有企业，分散地，像小萤火虫那样散在整个集团当中，没有一个支撑和载体的话，我们也不知道怎么来应对，现在我完全可以很自豪地说，控股公司不能保证所有的企业，在加入世贸组织之后打赢，但是我相信，我们三家上市公司，我是有这个信心，面对加入世贸组织以后的竞争，我们能赢。”

　　杨芳：范主任，我们可以看得出来龙头股份经过重组以后，确实重新焕发了活力，但是有一个问题又出现了，这么多不良资产都推给纺织控股集团，它该怎么办呢？作为大股东会不会在将来反过来拖累上市公司？

　　范永进：这个问题可以得到比较好的解决，因为本身置换了以后，上市公司业绩是提高了，不良资产跑到集团，集团有很多办法处理，比如把其中有效的资产组建新的企业，把一些历史上形成的一些问题，有些资产可以进行核销，同时有些资产也可以出售，这个在我们上海已经走出一条比较好的路子。另外就是集团也不会反过来影响上市公司的发展，因为本身集团也是通过几年的探索以后，找出了集团和上市公司连动发展的良性发展的一个路子，所以走这条路他是花了血本的，也尝到了甜头，一般不会再去走回头路。

　　杨芳：我们在片子里也看到，朱匡宇在谈到重组的时候，显得非常激动和感慨，这也许和他所处的纺织行业不景气有关系。实际上现在市场中也有这么一种观点，认为只有经营不好，效益不佳的企业才需要资产重组，那么您认为这种观点怎么样？

　　范永进：这是早期的一个认识，从重组发展过程中看，它有一定的道理，现在看来不完全，重组实际上辐射到各个方面，而且贯穿到证券市场、上市公司发展的整个过程。所以现在回过头来看，这项工作不能仅仅从只对绩差公司有重组必要这个方面来认识。

　　(二)重生的“PT农商社”

　　资产重组应该是多方面来进行的，但我们注意到，经营业绩较差的上市公司希望重组的呼声更为强烈，比如说像PT农商社就一度陷入了要被摘牌的窘迫地位，而近期实施的成功的资产置换，注入的优质资产使得公司摆脱了困境，成为两市即将恢复上市PT类上市公司的首选热门股，公司恢复上市的申请在今天也被上交所受理。

　　每股收益从负的1.06元到0.4元，如果只从数据上对比PT农商社2001年报与2000年报，肯定会令人难以置信的感觉，但会计师事务所出具的无保留意见审计报告却明明白白地告诉投资者这一切都是真实可信的。那么PT农商社厚积多年的冰冻为何能在短时间内融化呢？本栏目驻上交所记者杨芳采访了上海市都市农商社股份有限公司总经理祈瑞芝。

　　祈瑞芝：“从去年整个一年看，我们PT农商社应该说是经过了三个时期：第一首先是债务重组，就是说用现金、土地等等一系列方面，对我们将近10个亿的债务进行剥离；第二步大股东把一些比较好的企业，比如说对我们星辉蔬菜有限公司和农工商集团的商业公司这两大块进行了资产的托管，确保公司中报盈利；第三步就是对资产进行了重组，在托管的基础上，我们用了一个月的时间把原来PT农商社的一些经营不善的企业剥离出去，剥离了七个单位，把上海星辉蔬菜有限公司和绿原种植场还有商业公司，包括超市37.5%的股权全部交给我们。”

　　从严格意义上讲，PT农商社2001年年报和2000年的数据不具备可比性，在经过了彻底地资产重组后，原先负债累累、诉讼不断的PT农商社已经是脱胎换骨，重获新生了。按照总经理祈瑞芝的说法，全新的PT农商社今后首先要打的是一张“都市农业牌”，要在蔬菜生产、深加工和种苗培育等几个方面全面出击。记者随公司人员驱车一个多小时来到位于上海市郊的公司的蔬菜生产基地，这块占地面积约3万亩的“菜园子”是上海目前最大的蔬菜出口基地，产品中已经有8个品种荣获了上海市“安全卫生优质蔬菜”的称号。

　　记者采访了上海都市农商社股份有限公司董事会秘书汪培毅。汪培毅介绍说，绿色蔬菜与人们的生活息息相关的，发展放心的、优质的、无公害的绿色蔬菜，可以说市场的发展前景是很好的，所以公司现在考虑在国际市场上扩大它的份额，另外根据国内市场对绿色蔬菜的需要，做大内销市场。

　　除了农业之外，PT农商社年报中还有一块重要的利润是来源于投资收益的，公司通过资产置换获得了上海农工商集团商业有限公司90%的股权，从而可以分享上海农工商超市33.3%的收益。公司人员介绍说，农工商超市在上海一直排在前三名的位置，2001年的销售收入高达70亿元。

　　目前PT农商社主要的利润来源是都市农业，还有商业，目前的现状还是不错的，但是任何一个行业都有它的一个发展周期，那么PT农商社未来的持续发展能力是怎么保障的呢？汪培毅说：“我们主要还是要练好内功，首先是要把我们的产品质量、内在的质量要给它一个飞跃的提高，使它能够符合国际的水平，我们又有劳动密集型的一个优势，实际上就给了我们一个空间；从商业角度来说，以后把好德便利店、可的便利店这些店都开到新村，开到边远地区。通过这样的一个变化，可能对我们以后的可持续发展会有一个比较好的、较长的一个发展的历史时期。”

　　杨芳：范主任，PT农商社实际上它在重组前它的资产质量就已经非常差了，可想而知它的重组难度有多大，我想听听您对它重组工作的看法？

　　范永进：是这样，实际上农商社在97年已经进行了第一次的重组，当时进行了摸索，不是很成功，不良资产置换了出去，可是债务没有有效的剥离，这次在债权人、大股东和公司内部一起努力下，应该说得到成效。如果进行这项工作，时间再提前的话应该说代价会小一点。

　　杨芳：不管怎么说，上海几家PT公司现在资产重组还是比较成功的，但是会给大家一种感觉，业绩差的公司，不管到怎么样，最后总是有救，你觉得投资者持这种观点是不是需要修整？

　　范永进：这个肯定要修整。实际上去年证监会推推退市的做法，实际上顺应市场发展的需要。既然走出了第一步就没有回头路了。现在回过头来看，国外的证券市场都是优胜劣汰的，中国的证券市场也迈出了这坚实的一步。从以后的发展来看，绩差的公司未必像以前那样，很多还是有能力救的，实际上就是淘汰作用会越来越重要。

　　杨芳：其实说到底，投资者为什么非常关注公司的重组呢，可能因为它跟二级市场股价的走势有关，但是我们现在看到在市场中充斥着很多失败的案例，或者干脆就是假重组，它会给投资者带来很大的损失，你觉得在这方面，就是说你们在重组过程中，怎么样追踪和监控公司的重组呢？

　　范永进：为了处理好这个问题，我们实际上就是三步。第一步就是在重组的一开始确定一些目标，比如怎么样把公司的产业调整好，怎么样把公司持续发展的能力调整好。第三就是怎么样把股民的利益和职工的利益保证好。第二就是在整个过程中，我们把它分为几个阶段，每个阶段由专人来负责，由专人来推进，防止整个方案实施的走样。当然在这个过程中，也不断进行调整。第三就是我们政府部门对上市公司的重组也有一种阶段性的检查，或者是一种考评的机制，来推进整个工作有序的进行。

　　杨芳：那么我们也翻看了很多上海本地重组的一些年鉴，我们发现过去很多重组在本地公司之间进行，那么假如未来有很多外地企业参与到重组进程中间，我不知道你们会不会有倾向性？

　　范永进：这一条上海在97年开始重组的时候，就明确了，既要打好上海牌，又要打好中华牌，实际上欢迎异地企业来上海重组的。这几年很多成功的案例，应该说异地企业都起了表率作用。比如说南京的民营思维特集团，入主一钢等等。

　　杨芳：那么重组办确实在过去的工作中取得了非常多的成绩，我们非常想了解，你们在未来的工作中，还有哪些设想？

　　范永进：怎么样把重组工作放在更重要的地位上来看，这主要是四个结合。一个就是结合上市公司产业升级和城市功能的演化。第二就是把上市公司规模做大和持续发展结合起来。第三把国有资产的盘活和国资调控能力的增强结合起来。第四个把我们上市公司的机制建设，环境建设结合起来。

　　杨芳：好，谢谢你接受我们的采访。那么今天我们也只是为你展现了上海本地资产重组的几个侧面，但是说到底上市公司的重组形式是多种多样的。而且它的要求也不同，但是有一点是可以肯定的，上海资产重组工作是离不开当地政府的支持，是有着自身地域特色的，那么投资者在面对这些重组过程中，需要认真研究仔细的分析，并做出正确的投资。

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