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时间：2002年2月4日——乃至未来
地点：郑州百文股份有限公司股东大会会场——乃至全国
寻找者：明确表示不同意股份过户的邢先生——乃至其他呼吁建立市场“游戏规则”的股东
被寻者：相关法律依据——乃至……
大约在2001年，一个普通的银幕形象令许多从没看过中国电影的外国人泪流满面。一名几乎不领工资的十多岁的乡村代课老师，准确地说是中国河北省懵懵懂懂的一个山里妹，她顽强地步行数日，吃尽苦头，近乎驽钝地在县城的人海里进行着“不可能完成的任务”——寻找因为没钱而失学的张慧科——另一个和她年纪相仿的男孩。
“一个都不能少”的愿望同样浸淫在今天本报一组报道的字里行间。“草根族”的38名投资者已经走在“寻找张慧科”的路上。
38名郑百文的流通股股东由于明示不同意股份过户案，而使自己处境尴尬。为什么要这样做呢？据其中一位邢先生讲，这样做的理由很简单：私有财产的处置权不可侵犯——这是他们的“张慧科”。
百文的悲欢离合早就令许多投资者失语。或许正是因为手里的股票并不多(最多的只有8000股)，降低了机会成本，而使他们阴差阳错地成为“默示原则”的实际反抗人。
由于客户资料保密事关券商和登记公司的职业道德，《财经时报》也许无法与这群执著的人直接对话。但这并不妨碍我们寻找你，支持你。
需要我们一遍一遍地张贴用兑水墨汁写成的“寻人启事”吗？他们或许就是你们中间的一个……
“中国从来没有任何一条法律支持这种行为”
一名购买了大约8000股郑百文股票的邢姓股东对《财经时报》记者说：“股票是我的私有财产，我拥有所有权和使用权。我在进行一场赌博，赌的是国家的法律到底有没有效，赌的是市场到底是不是一个公平的市场。”
本报记者耿馨雅
2002年2月4日，郑州百文股份有限公司郑百文的股东大会结束后，30多名郑百文股东纷纷离去。这次百文重组的主角——山东三联集团总裁张继生、中和应泰金立佐、信达资产管理公司高冠江等被20多家媒体记者包围，透着一张张胜利的笑脸。
记者看到有一个人手里拿着此次百文公司发给参加大会的股东代表的资料袋，试探地问了一句他是不是郑百文的股东。他很肯定地点了点头。记者向他表明身份后，这位百文重组当事人立即拆开了手里的资料袋，指着其中一行说：“他们说重组已经基本完成，可根本没有提到股票过户的事，小股东怎么办？”
“那么你对股票过户怎么看？”
“50%的股权过户根本不可能。股票是股东的私有财产。流通股股权过户，等于让中小投资人替百文公司还债。”
“那么你反对股权过户了？”
“是的，我就是明确表示不同意股份被过户给三联的38名流通股股东之一。我已经不是第一次参加百文的股东大会了。”
股权过户一波三折
郑百文是1996年在上海上市的一家商业类公司，主营家电类产品销售。上市之初公司业绩和二级市场表现都非常好，但好景不长，1998年底，百文年报公布每股收益为-2.54元(1997年为每股0.44元)。
不久，百文上市时财务状况严重造假被揭露，公司被实施“特别处理”。1999年12月，百文欠下的贷款本金及应付利息共计19.36亿元，由中国建设银行转让给信达资产管理公司，并设立资产重组委员会，长达3年的重组由此拉开了序幕。重组方案的最终胜出者，是由张继生掌管的山东三联集团公司及设计方案的中和应泰投资顾问公司。
2002年2月4日股东大会的主题是改选新的百文董事会，也就是说，百文重组基本上已尘埃落定，只待2001年盈利年报出台，就可以申请恢复交易了。一个表面上看起来皆大欢喜的结局，为什么又会冒出来一个愤懑的小股东？2000年12月31日郑百文召开股东大会，原则同意三联的重组框架，其中有一条迄今争议不止，即三联集团公司只要出资3亿元给信达，信达将把百文所欠的剩下的近15亿元债务全部豁免；也就是说，三联出钱买下了百文欠信达的债务。而与此同时，郑百文全体股东需将所持百文股份的约50%无偿过户给三联集团公司——不同意者的股份由百文公司按“公平价格”回购(后来通过董事会决议1.80元)。换句话说，如果百文重组成功，所有股东要将所持股票的一半无偿过户给三联，大家一同替百文填上了巨大的债务漏洞。
小股东心不服
《财经时报》记者在股东大会现场遇到的这位股东姓邢，他说：“我总共购买了大约8000股郑百文股票。”
在与记者交谈的过程中，邢先生一直相当激动，言辞坚决：“这次股东大会上发的材料说，三联已经将资产置入百文；如果本次股东大会通过所有议案，重组就算基本完成——但这是不可能的。因为流通股股东的股票还没有开始过户，而且也不可能过户。”
“你不愿将股份过户给三联，难道就不怕股票被三联强行回购？”
“这情况根本不可能发生。股票是我的私有财产，我拥有所有权和使用权。中国没有任何一条法律支持这种无偿过户的行为，《证券法》更是对股票回购有明确的规定。三联回购并不是为了注销，它凭什么回购流通股股东的股票？”
“从我明确表示不同意过户也不同意回购的那一天起，就知道这实际是在进行一场赌博。”邢说，“但我认为我赌不是盲目的，我赌的是我们国家的法律到底有没有效，赌的是市场到底是不是一个公平的市场。如果百文重组真的按照现在的方法完成了，我失去的是钱，而中国的股票市场也会永远地失去一个投资者；我会从此退出这个市场，因为这个市场的不公平会让我们这些中小投资者永远输下去。”
郑百文流通股股东的平均持仓成本在10元左右，如果按照三联的重组方式，所有股东过户50%，那么解套至少要等股票升至20元；也就是说，目前5元左右价格的郑百文股票复牌后要上涨4倍。别说三联只不过与郑百文一样是商业股，即使是科技股、房地产股，以现在的情况来看，要涨到20元也基本不可能。
不同意过户的就要按公平价格来进行回购，这是什么道理？有什么根据？什么是公平价格？按照它们目前定的1.08元的回购价，流通股股东的损失在8元左右。把大股东的同意当作所有股东的同意，这哪一点体现出了所谓的市场化原则？如果投资者的私有财产被如此轻率地划转或者回购了，那么这个市场根本是无效的！“每个进入证券市场的人都应该熟悉相关的法律法规，也应该遵守游戏规则，承担应有的风险。可是如果风险来自上市公司的虚假陈述和监管的疏漏，那么投资人的损失应该得到补偿，而不是一个让中小投资人承担损失的重组方案。我绝不相信50%的股权能够过户，这种重组方案本身就是虚假陈述。”
此话把邢先生心中憋闷已久的不平暴露无遗。
过户问题仍受争议
在接下来几天，《财经时报》记者试图与其他37位明确表示不同意过户也不同意回购的郑百文股东联系，但由于客户资料保密事关券商和登记公司的职业道德，与他们直接联系沟通很难。但是，一些郑百文的其他股东和证券市场的老投资者仍然表明了他们的看法。
有不少人士表示，实际上，这38名股东目前的处境似乎有点尴尬。
由于不同意股权过户根据股东大会决议，他们的股票应该被回购；如果两种方案都不同意他们接下来能采取的步骤恐怕就是上诉，在法庭上讨个公道。如果这些股东不采取任何措施，可能面临着“被动吃官司”的局面。根据重组方案规定，只有股权过户完成才能算重组真正完成。那么，在有股东不同意过户、不同意回购而且不打官司的情况下，百文公司或者希望重组的股东可能对其提出诉讼，以促进重组的进行。
郑百文重组走到今天，由此引发出中国证券市场法律法规方面的种种缺陷。《破产法》专家王卫国博士曾指出，关于重组的“默示原则”将理性的见解变成一种带有强制的规定，这缺乏法律上的依据。如果登记公司在没有委托书的情况下，根据股东大会的决议将50%的股权转让给三联公司，说不定就会引起诉讼。因为《公司法》从来没有赋予股东大会以这种方式处理股东手里股票的权利。
王还认为，法律就是保护权利的。最高人民法院在贯彻《民法通则》的有关文件中规定，只有在法律有规定或者双方有约定的情况下，“沉默”才能被看作是一种意思的表示。处理股权是股东自己的权力。如果个人认为合理就做，那是十分危险的，整个市场上所有的参与者都不会再有安全感了。(完)
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