昨日，PT郑百文2002年度第一次临时股东大会如期召开，召开地点为郑百文二楼会议室。该股东大会将决定三联集团有关人员入驻公司董事会，此前，三联集团向PT郑百文注入资产，而此次股东大会后的2月6日，PT郑百文将公布上年度年报业绩。本报记者与数十家媒体记者目睹了这次涉及PT郑百文董事会换班的股东选举过程。

　　股东大会未起波澜

　　上午8点左右，记者赶赴股东大会现场时发现，央视流动信号车停在郑百文公司门口，将进行股东大会全程直播。在公司二楼，记者看到，许多工作人员正在忙碌，他们之中既有百文公司的工作人员，也有电视台的工作人员。宽大的玻璃房间，临时电视访谈的直播大厅已经布置好。

　　半小时后，PT郑百文股东和媒体记者陆续步入股东大会会场。百文重组主要当事人中国信达资产管理公司股权管理部主任高冠江较早出现在会场。其后出现的是三联集团董事长、公司董事候选人之一张继升。

　　PT郑百文董事长周松安是此次股东大会的主持人。如果这次股东大会有关议案通过，周先生将成为老百文方面最后一位、也是在位时间最短的一任董事长。随后入座的是方流芳、黄少安两位公司独立董事候选人。记者看到，现场有专业人士负责保安工作，会场秩序尚可。

　　9点30许，周松安宣布股东大会开始。首先，他宣读参加股东大会的股东情况，约30位股东或股东代表参加了这次股东大会，代表公司股份数约3474万股，占总股份的17%左右，此次股东大会见证律师是北京中博所的冀宗儒等律师。其次，他宣读供此次股东大会审议的7项董事会议案：1、现任董事辞职议案。2、张继升等董事候选人选举议案。3、方流芳、黄少安、盛洪三名独立董事会候选人选举议案。4、现任监事辞职议案。5、新监事会成员选举议案。6、改聘审计会计师事务所议案。7、设置重组监督委员会议案。随后，会议主持人宣读了独立董事候选人个人资料和提名独立董事候选人的董事会声明。

　　9点45分，三位独立董事会候选人依次上台宣读独立董事候选人声明。

　　9点57分，主持人宣读监事候选人的个人资料。这时，一位工作人员示意前排在座的张继升能否接受直播室中安排的央视专访。张表示同意，并起身出去。

　　10点整，主持人宣读改聘公司审计会计师事务所基本情况说明。

　　10点零2分，主持人宣读设立重组监督委员会情况。该委员会由三名独立董事组成，负责监督公司重组进展，内容包括重组各方有关协议的履行，百文重组的结果———成功或者失败，由该委员会最终以公告方式宣布。

　　随后一项股东大会内容是股东发言。会议只安排了一位股东发言，这位股东是PT郑百文前独立董事、因百文违规而被行政处罚的陆家豪，他现持有2万多股公司股票。他发言表示，现在百文已经进行了脱胎换骨式的变化，如果这次董事会换班顺利进行，百文中小股东将会看到希望，百文重组定会成功等。

　　10点15分，主持人宣布股东大会进入表决程序。

　　百文重组引出众多思考

　　趁着会议间隙，众多媒体记者开始紧张的采访工作。由于百文重组中采用了并不多见的债权人主导方式，作为原先PT郑百文债权人的信达方面代表，高冠江发表了自己的看法。他首先认为，在现有法律框架下，各方通过市场化的操作方式平衡利益，使百文重组引出了许多需要解决和值得思考的问题。他个人认为，制度建设是相当重要的。如果有现成的公司重整制度，百文这类资产债务重组要方便得多。但实际上，现成的公司重整制度不尽完备。他表示，尽管百文重组的具体操作环节目前只能以个案角度来观察，但这种以市场化操作的思路，能为大量相同类型的重组提供一些启发。其次，如果此次百文重组最终得以成功，将更有效实现市场资源的优化配置，百文重组的最终结果是塑造一个新的上市公司，这同样反映出证券市场的优胜劣汰。再者，由于存在百文2001年年报尚未出台等众多因素尚不明朗，因而百文重组的不确定性仍然存在。

　　面对许多话筒、镜头，在座股东纷纷表示，希望百文重组能够最终成功，对于像他们这样的中小股东来说，在百文重组上已经花费大量精力，百文如步其他一些上市公司退市后尘，很难让他们接受。

　　10点45分，主持人宣布表决结果。此次股东大会7项议案，全部以高票通过。

　　新董事会结构有看点

　　此次股东大会上选举产生的董事会的结构尤其引人注目，百文新主人三联集团在董事会中7个席位中有3席，三联集团方面在新董事会中并不处于绝对优势地位。同时，新董事会中有3席是独立董事。独立董事所占席位与百文重组方平分秋色。重组各方均认为，这样的董事会安排能够约束重组方三联集团的行为。刚刚当选公司独立董事的盛洪博士认为，新董事会产生后，公司应该强调董事会三方面的基本运作原则：1、大股东所做的相关决定应该按照程序来办，绝不能允许大股东的行为绕过董事会的事情发生。2、管理层的运行应该透明。3、在新董事会中引入相关利益方回避制度。

　　股东大会结束后，公司随即在原地安排了记者招待会。会议由公司董秘齐岸屏主持，接受记者提问的人士有四人，他们是，新当选公司董事的三联集团董事长、总裁张继升；新当选公司独立董事、来自天则经济研究所的经济学者盛洪；中国信达资产管理公司股权管理部高冠江；百文重组各方协调人金立佐。就近期媒体关心的郑百文此前的虚假陈述会否引起民事侵权索赔问题，张继升认为，这牵涉到起诉者的举证、界定责任人等问题，金立佐表示，股东有权提出起诉请求。

　　据了解，在此次股东大会结束后，百文重组各方立即开始商讨下一步工作计划。PT郑百文能否如期在2002年2月6日公布上年度年报业绩？PT郑百文2001年年报究竟能不能实现扭亏？人们将拭目以待。

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