齐春宇

　　12月5日，中国证监会出台新的退市政策，取消了PT制度，使深市的ST东北电(000585)摘牌风险骤增，加之12月6日为中芝财团催债到期日，可能会引致东北电清盘。双重压力下，5日，香港东北输变电(0042.HK)开盘不久即告重挫，当日收盘报港币0.55元/股，下跌了23.6%；而深市方面ST东北电A直封跌停，收盘报人民币5.42元/股，下跌了5.08%。

　　12月6日，公司发布公告称，关于境外银团贷款诉讼案，ST东北电目前正在与银团方面积极接触，磋商还款办法和计划，争取用庭外和解而非清盘方式解决债务纠纷，从而减轻公司正常经营运作和股价受此事件影响的程度。公告显示，目前相关债权债务人并没有就债务纠纷达成任何协议。因此，尽管公告了避免清盘的决心，但两地股价当日仍继续受挫。面对新的退市政策及香港债权人清盘的申请，东北电会否成为首家同时拥有A股、H股的除牌公司呢？业绩每况愈下

　　东北电已经连亏2年零9个月了。1999年实现净利润-16683.7万元，2000年实现净利润-36359.7万元，本年度前三季度累计亏损已达18676万元。

　　除了主业经营的失败，公司还面临着严重的债务危机。因违背4000万美元银团贷款合约中若干财务指标的承诺，香港中芝兴业财务公司牵头的境外银团于11月22日致函公司，要求公司14天之内执行香港高等法院于10月29日作出的简易程序判决，归还借款本金4000万美元、利息逾308万美元，并承担诉讼费用。否则，将向香港高等法院提交对公司实施清盘处理的申请。扭亏希望渺茫

　　9月底，公司与法国阿尔斯通在沈阳签约，合资成立东北电阿尔斯通互感器有限公司，共同开发互感器市场。本次合作，ST东北电将获得阿尔斯通先进的生产技术、产品和资金，使其在该领域的竞争力得到较大的提升，并大大提高这部分资产的使用效率。据悉，在即将成立的合资公司中，ST东北电将以土地使用权、厂房和设备出资569.9万美元，占注册资本的49%；阿尔斯通以现汇出资593.2万美元，占51%。按计划合资第一年将生产各式互感器2500台，实现销售收入1.03亿元，公司从第二年开始获利，投资回收期为8年左右。但面对目前巨额亏损，这显然只能是杯水车薪。况且合资公司规模有限，不出意料的话，结合其预计的投资回收期，平均每年应有1200多万元的净利润，这样占其49%股权的ST东北电也只能分到600万元左右的净利润。同时，合资公司即使在年内成立，也不会对ST东北电2001年利润产生多少影响，毕竟远水解不了近渴。

　　目前，离年底已不足一个月了，是否还存在出奇制胜、突击重组的可能性呢？由于公司第一大股东东北输变电设备集团公司持有的42052万股国有法人股全部被债权方冻结，从而增加了公司资产重组的难度；此外，随着与四川东方电气集团财务公司因债务问题而被冻结的ST东北电4000万股国有法人股被依法拍卖，其它被冻结股权的拍卖问题也已摆上案头，这更增加了公司控股权的不确定性。如果要突击重组，时间显然十分紧迫。

　　因此，能否扭亏主要还得看东北输变电设备集团的了。据沈阳统计信息网统计，东北电集团2000年实现产值238188万元，上市公司2000年的主营业务收入为132004.8万元，东北电集团的亏损总额要比ST东北电小，由此，东北电集团未必会见死不救，那么要如何来援救呢？债务重组不行，因为债权人是外资，逼债正紧，是不可能送“钱包”的。再说，债务重组按照新会计政策只能计入资本公积，而不能计入利润。资产置换本来可以成为一个很好的方式，但计入上市公司盈利的时间是以上市公司股东大会审议通过之日才开始计算的，并且上市公司董事会还要提早一个月发布有关公告。如此看来，由于公司11月底前没有发布资产置换公告，显然也不能指望这一招了。也许唯一可供选择的是，公司向关联方溢价出售资产，以创造大笔非经常性收益，但这要看大股东愿不愿意及有没有这个能力出手了。如何避免清盘

　　如果不能成功扭亏，A股将被暂停上市，虽说没有了每周一次的PT特别转让制度，但如果明年上半年扭亏，还是有起死回生的可能。所以，眼前如何防止被清盘才是迫在眉睫的任务。

　　东北输变电1998年6月上市不久，即通过名为海星金融的小型财务公司作中介人，由中芝兴业牵头贷款4000万美元。根据辽宁信托投资公司的担保条件，公司将其中的2000万美元存入辽信，该笔贷款的利率为12%，但同期国内的贷款利率仅为8%-9%，以如此高的利率(至今利息已达到308.71万美元)贷款4000万美元，而实际上却只有1840万美元(扣除4%佣金及存入辽信的2000万美元)可供公司利用，不知意欲何为。不过，这对ST东北电来说反而是件好事，因为公司将1840万美元贷款亏空后，还有2000万美元得以幸免。

　　尽管如此，公司对能否偿还银团借款倒是一直满怀信心。从1999年的财务报告起，每年都会重复类似的话：“公司及附属公司已得到主要往来银行有关金融方面支持的承诺，因此董事会相信：公司的经营、财务状况将转好。”但事实上非但没有好转，反而逐年下滑。2000年年报称“关于银团贷款……其中的13333333美元(折合人民币110374667元)本金将于2001年5月4日到期。本公司董事会相信将取得银团贷款人的支持，并随着本公司财务状况的改善，以及加大应收账款的催缴来偿还贷款。”话虽可以这么说，但钱终归还是没有还上，于是银团方在今年对公司提出了起诉。

　　根据ST东北电11月9日的公告，还款计划中主要一项是向母公司东北输变电设备集团追债。如果追债顺利，ST东北电完全能够偿还境外的债务。但现在母公司的欠款仍高达2.7亿元。据称，在母公司的欠款中，部分属于ST东北电以及附属公司存在母公司控制的东北电集团财务公司里的存款，其中包括从股市上募集到的资金以及境外银团贷款。“我们主要是为了追求财务公司12厘的高息，但存进去的钱却再也取不出来了。”董事会办公室人员如是说。所以，东北电能否从集团要回欠款，很是令人怀疑。

　　但ST东北电对银团逼债似乎并不担心。公司董事会秘书室人员表示：“如果境外银团在内地申请破产，那将是一个非常复杂的过程，不但需要很长时间，而且由于本公司是外经贸部批准的中外合资公司，破产还需外经贸部和财政部批准。公司仍在努力筹措资金偿还债务，包括向母公司及关联公司追债、出售资产和进行重组等。”

　　公司11月26日公告称，公司是依《中华人民共和国公司法》在内地注册的股份有限公司，境外银团依据简易程序判决提出的执行申请均是基于香港法律作出的，对公司提出清盘申请仍需依照内地法律规定执行。公司将密切注意诉讼案进展，积极采取应对措施，努力筹措资金偿还债务，积极与境外银团磋商庭外和解以及寻求双方均可接受的可行性解决方案，从而减少公司正常的生产运作受此事件的影响程度。

　　据香港业内人士介绍，按照香港相关法律，一间公司无论在什么地方成立或注册，只要有业务在香港，债权人便可引用香港法律将其清盘。而所指业务并不仅指实际营运业务，还包括在香港有银行往来账户、应收账款甚至是一个邮箱。如果香港法院颁布清盘令，则会选出清盘人，负责先处理有关公司在香港的业务，若公司大部分资产在内地，清盘人便会借助双边的司法协助程序，要求内地法院承认清盘人身份，继续在内地进行清盘工作。看来，ST东北电想安然度过债务危机，实在是困难重重。A股和H股谁先停牌

　　香港联交所关于上市公司的退市程序包括停牌程序和除牌程序。停牌程序为：如果股票发行人出现财政困难，以致严重损害了发行人的持续经营能力，或导致其部分或全部业务停止运作，以及或者发行人在结算日出现资不抵债，即发行人的负债额高于其资产值，发行人自行提出停牌要求或者按交易所指令停牌。不知东北输变电是否属于“股票发行人出现财政困难，以致严重损害了发行人的持续经营能力”？而香港联交所的除牌程序则包括四个阶段：第一阶段，在停牌后的头6个月内，公司须按照有关规定定期公告其当前的进展情况，交易所将视其进展情况来决定是否进入除牌程序的第二阶段；第二阶段，第一阶段结束后，如公司仍不符合上市标准，交易所向公司发出书面通知，告知其未能符合持续上市的标准，并要求公司在其后的6个月内，提供重整计划。在6个月期限结束后，交易所将决定有关个案是否能进入除牌程序的第三阶段；第三阶段，第二阶段结束后，如果公司仍不符合上市标准，交易所将发出公告，列出该公司的名称，并声明公司已经因失去持续经营能力，将面临退市，并向公司发出最后通谍，要求其在一定期限内(一般是6个月)，再次提交重整计划。公司在此阶段须按月向交易所呈交进度报告；第四阶段，第三阶段结束后，如公司没有提供重整计划，则交易所宣布公司的上市地位将被取消。

　　由此看来，未来东北电的命运有三种可能：一是如果不能度过债务危机，则A、H股均会被停牌并除牌；二是如果债务问题解决，但今年不能扭亏为盈，就可能出现A股暂停上市交易，H股继续正常交易的景观；三是如果债务和扭亏都解决了，当然是两地同时度过险关。到底最终结局将如何，目前我们只能拭目以待了。魔高一尺道高一丈

　　毋庸置疑，信息的不对称一直困扰着我国股市，尤其是在公司并购重组事项中，相关利益各方串联一体，烟雾重重，致使资产重组演变为二级市场的股价重组。一段时间以来，重组出效益的公司屈指可数，而股价前滚翻番的股票却历历在目。

　　也许并非中国特有，年关似乎成了上市公司重组的令旗，而且，重重基本面变坏的公司远远多于强强联合式的、提高竞争合力的公司。这次证监会打出政策组合拳，目标明确，紧绑重组魔方玩家，从政策法规的层面斩断了黑庄机构翻动无常的魔爪。而选择年末推出实质性规范政策，真可谓与时俱进。如果说，取消PT是清理股市的出口，那么，规范股东持股变动信息披露则是为股市清淤。

　　不过，此管理办法的规范对象并非等闲之辈，因此，仅仅靠政策是不够的，先进的、无黑洞的监管手段更为关键。正如近日新退市办法出台后PT股票的第一个交易日，随意性的下跌与有限制的上涨都不能单方面解释其风险。否极泰来，我国地方政府超强的经济掌控力及一些习惯于逆向思维的机构，也许会待到年底前的最后几个交易日低位建仓，形成低成本重组，半年后再出江湖。

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