折腾了半年多的济南百货重组风波，日前终于尘埃落定，随着新董事会和管理班子的产生，华建电子如愿入主济南百货。而其后济南百货股票的连续两个涨停板，也算是给这家公司好事多磨的重组，添上了一丝喜色。

　　业绩滑坡济百命系重组

　　今年4月5日，股价高企在22元的济南百货发布了一份与其股价极不相称的年报：总资产5亿元，净资产近2.3亿元的济南百货，2000年只实现净利润16万元，公司每股收益仅0.0015元，尚不足1分钱。总体业绩较上年同期“缩水”达99.5%。

　　济南百货自1994年上市以来，在1999年前，其业绩基本稳定在中等水平，但近年来，由于行业竞争激烈，加之国有老企业债务负担重、人员多、设施老化等问题积重难返，经营趋于困难，1998年和1999年两个会计年度虽出现利润，但主要是为配股达标，进行资产和债务重组的结果，并非靠主业收入支持，潜亏严重。

　　去年4月，济南百货将以前投资的济南百同信息产业有限责任公司更名为“齐鲁软件园信息产业有限责任公司，并准备配股后对其增资1亿元。同时，济南百货还成立了济南百大电子商务网络有限公司。但是，由于种种原因，济南百货配股一事迟迟未决，靠配股实现转型的希望极为渺茫，主业经营却每况愈下，重组已是势在必行。

　　对此，济南市国资局局长徐长林曾说过：“我们原来一直想百货大楼能够配股，后来配股没有成功。由于现在百货大楼的经营状况也不是太好，我们就考虑到利用这个壳资源。”

　　两强相争华建占据优势2000年下半年以来，按照济南市政府的要求，济南市体改委、国资局等部门对有诚意重组济南百货的北京华建集团、山东世贸中心两家企业进行了考察，对双方重组方案进行细致深入的研究，分析了两企业重组思路和各自优势，并向省市有关部门进行了汇报和沟通。

　　山东世贸中心与济南百货同属商业企业，其所属的银座商城已居济南市的商业老大地位，同城同业重组，在资产、人员处置上，当然有其好处。华建与联想集团、中科集团、中科健、中国网通和东方科学仪器进出口公司一样，同为中科院6大直属高科技企业。华建电子成立于1997年，短短三年时间，公司净资产已从成立之初的100万元猛增到2000年底的1.48亿元。当时，华建电子正处于业务整合与大规模产业拓展阶段，整合之后的华建电子将以一个规模化的高科技企业集团面貌出现。

　　内部纷争重组陡起波澜

　　此后，重组一度进展顺利。4月3日，济南百货发布股权转让提示公告，称3月31日公司第一大股东济南市国资局与华建电子签署股权转让协议，济南市国资局拟向华建电子转让其持有的国家股3216.2245万股，占公司总股本的29.8%，华建电子由此将成为济南百货第一大股东。5月8日，济南百货再次公告，称济南市国资局与华建电子签署《股权委托管理协议》，济南市国资局自4月29日起将拟转让股份委托给华建电子管理。华建电子由此拥有出席或委托代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查阅权、提案权等。

　　不料，两天后，重组突起波澜：5月10日，济南百货召开董事会，审议华建电子提出的变更董事的议案。根据该议案，华建电子有6名董事人选，而包括济南百货董事长李增起在内的4人不再担任公司董事。结果，这项议案以三人同意、一人弃权、三人不同意未获通过，华建电子的重组步伐初次受阻。

　　此后，济南百货董事长李增起表示坚决不同意华建重组济南百货，并在媒体上公开反对；济南百货召开职工代表大会反对华建重组公司；公司并以党、政、工领导班子集体的名义十余次正式向济南市政府汇报，建议市政府尽快终止济南市国资局与华建签订的《股权转让协议》；济南百货董事会也通过了关于不同意华建公司重组济南百货的决议……反对的声音不绝于耳。

　　数度交手华建稳扎稳打

　　济南百货提出的反对华建重组的理由，主要是对华建重组方案的怀疑，指责华建对外投资超标，以及指责国资局所得济南百货股权转让款中的4000万元又被借给华建电子。

　　面对济南百货董事会的进攻，华建的回应比较稳健，态度也一直比较和缓。华建新闻发言人石硕称，重组济南百货只是华建整体发展战略的一个组成部分。华建收购上市公司，是希望利用其品牌效应，提高华建产业化产品的知名度；迅速扩大华建技术产品的市场占有率；利用上市公司的融资功能，推动公司技术的大规模产业化。简言之，华建要借上市公司从后台走到前台。而济南离北京比较近，高校比较多，有比较充足的人力资源，而且劳动力比较便宜，又有政府部门的大力支持，因此华建选择济南做产业化基地。

　　华建电子有限责任公司总裁陈肇雄说，华建电子受让济南百货股权金额并未超过其净资产的50%，因为股权转让在财政部批准前，华建支付款项只能列入“其他应收款”，而非“长期投资”；批准后，华建电子同时因受让股份成为济南百货第一大股东，拥有对济南百货的实际控制权，可以合并报表，在此情形下，投资额也不会超过华建电子净资产的50%。

　　石硕认为，重组受阻是因为沟通不够造成的。她说，主要原因是济南百货的普通员工不了解重组的全过程。事实上，双方约定的重组原则是多赢，既要有利于济南百货的发展和业务转型，也要符合全体员工的利益。华建将切实履行承诺，帮助济南百货解决拖欠工资及相关经营困难。

　　政府介入帮助进行澄清

　　济南市政府有关部门也被迫出来澄清事实，调整矛盾。8月8日，华建产业化基地暨中国科学院计算机语言信息工程研究中心工程化基地在济南市高新技术开发区齐鲁软件园内正式挂牌建立，济南市市长谢玉堂亲自为其揭牌，他说，华建落户齐鲁软件园，对传统工业和传统商业的改造必将起到极大的推动作用。8月13日，济南市体改办召集有关媒体通报信息说，华建电子货币资金、现金流量、净资产收益率、净利润等指标显示该公司具备实力；关于华建电子4000万元借款问题，体改办称，市政府从华建电子所付受让股权款中借款给华建，将专项用于济南百货职工安置、企业发展，实际上是借给济南百货的；对济南百货提出的华建不按资产重组程序办事、公司不了解重组方案的疑问，体改办回答：华建尚未进入董事会，无权支配公司资产也就无法进行资产重组。体改办还称，对济南百货职工安置、补发拖欠工资等事项，华建电子已有承诺。

　　几天后，济南市政府就华建重组济南百货召开新闻发布会，通报了有关部门赴京考察华建电子的有关情况，并表示，通过考察，更加坚定了推进华建与济南百货重组的信心和决心，重组不会久拖不决。

　　此后，随着各方工作力度的加强，尤其是华建一系列承诺 如妥善安置所有商业业务人员、先期支付300万元补发重组前欠发的工资 的到位，济南百货内部职工的抵触情绪渐渐化解，重组开始回复到原有轨道。

　　尘埃落定效果还看明年11月8日，在济南市齐鲁软件大厦召开了决定济南百货重组前途的临时股东大会，由于董事长李增起没有出席该次临时股东大会，也未指定董事担任主持人，在此种特定情况下，济南市国资局在报济南证管办备案后主持本次大会。在国有股占出席会议代表股份的绝对多数的情况下，股东大会的审议和表决波澜不惊，最终此次临时股东大会全票通过有关议案，产生了济南百货新一届董事会、监事会，在新的7人董事会中，有6名成员被更换，而华建电子占有其中4席，5人监事会中，新当选的3名监事也均来自华建电子。华建终于成功入主济南百货。

　　山东德义律师事务所为此次临时股东大会出具了法律意见书，认为济南市国资局作为提议股东决定自行召开本次股东大会并发出召开本次股东大会的通知符合《上市公司股东大会规范意见》的规定。

　　济南百货新一届董事会表示，将尽快恢复、改造并加快济南百货的商业发展，同时发挥自身科研优势，力争半年内搭建起新的高科技业务平台及组织框架，开创公司发展的新局面。但是，对于中期已经亏损的济南百货，能否在未来的一个多月时间里扭亏为盈，华建方面认为可能性不大。

　　资料链接

　　济南轻骑近三年业绩一览

　　时间 主营业务收入(万元) 净利润(万元) 每股收益(元)

　　1998年 194999.21 4300.85 0.35

　　1999年 90159.75 1972.50 0.02

　　2000年 53411.62 -2724.33 -0.28

　　2001年中期 -2287.81 -0.041

　　(资料来源：济南轻骑公司2000年年报、2001年中报)

　　(《上海证券报 资本周刊》 记者 许峻)

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