本报讯 ( 记者 李彦 于扬) 受市场各方关注的郑州市市区农村信用合作社联合社等八股东起诉PT郑百文及其董事会股权转让纠纷一案，昨日由郑州市中级人民法院作出一审判决。判决确认郑百文2001年度第一次临时股东大会做出的《关于股东采用默示同意和明示反对的意思表达方式的决议》和《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》有效，并责令郑百文和郑百文董事会于本判决生效后即按照上述两项决议之规定，完成股份过户手续。

　　郑州中院认为，本案涉及的主要法律问题是股东的股份能否通过一定的程序采取股东默示同意的方式予以处分。《公司法》第143条规定：股东持有的股份可以依法转让。一般情况下，权利人处分其财产应当采取明示的方式进行；在特定情况下，也可以采取“默示同意”的方式，但在涉及上市公司的资产重组、重大事项变更和股东人数庞大的情况下，能否采取“默示同意”的方式，目前的法律、法规并没有作出规定。本案中，要求郑百文的所有股东都采取明示的方式同意转让其股份，对于股东人数庞大的上市公司来说是缺乏效益性的，如果因为少数股东私权利的行使而导致众多股东的选择结果无法实现，将损害大多数股东及债权人的利益，也不符合公平和效益的原则。因此，郑州中院认为，郑百文在实施上述有关决议和行为中，程序是严格和适当的。

　　郑州中院在处理意见中指出，人民法院在特殊时期针对特别案件的具体情况应作出相应的判决。我国在经济转型的过程中，正实施的法律和政策不是鼓励企业走向破产，而是鼓励债权人和债务人进行非诉和解和债务的重组，运用市场的机制促使当事人之间达成和解，比公司破产带给社会的进步意义是巨大的。中院负责人表示办案要以法律为依据，以事实为准绳，但在法律规定不明确或有些法律规定不完备和空白的情况下，就应在不违背法规的前提下，考虑对企业发展和经济发展有利的因素。因此，郑州中院认为，郑百文作为背负巨额债务的PT公司，可选择的道路只有两条：一是公司重组成功后实现盈利，获得发展的机会，尽管股东无偿转让了其50%的股份，但剩余股份有望获得收益，同时债权人的债权也得到保障；二是到期无法扭亏而破产，股东所持的股票将一文不值，公司股东和债权人的实际利益和预期目的均无法实现。而在不违背法律禁止性规定的情况下，郑百文的资产、债务重组方案不仅避免了公司的破产清算，而且方案的重新实施也将使股东和债权人损失减少并保留了获得收益的机会，对公司、债权人和股东均有利。因此，权衡重组与破产给市场所带来的影响，法院做出上述判决。中院张院长在回答记者提问时也明确表示，该案判决的主导思想，就是支持重组成功，由于重组要有时间要求，法院在审理过程中也注重了时间性，同时，始终坚持按照法定程序进行。记者注意到，从立案到昨日宣布判决，前后只有半个月。

　　郑州中院还向记者强调，审理中充分注意到了依法受理，依法审理和切实保护当事人合法权益的原则。在就记者提到的法院是否能够受理该案的问题时，法院认为本案不属于前期最高人民法院发布的《关于涉及证券民事赔偿案件暂不受理的通知》中“暂不受理”的几种情况，且符合我国《民事诉讼法》规定的人民法院受理民事案件的条件。

　　根据PT郑百文于今年2月通过的资产债务重组方案，在三联豁免郑百文债务的同时，郑百文全体股东包括非流通股和流通股股东需将所持公司50%股份过户给三联公司，但上海证券中央登记结算公司认为，郑百文董事会代办股权过户手续缺乏具体的法律依据，因此表示暂不办理。郑百文重组一度陷入停滞。此次判决在PT郑百文面临退市危机之际会产生什么影响？中和应泰管理顾问公司的金立佐博士认为，从逻辑上看，股权过户已经不存在障碍，法院作为权威部门已提供了合法有效的法律依据。但信达资产管理公司的高冠江博士也指出，判决只是为过户提供了一种依据，还需真正实现，另外，保证重组成功，PT郑百文真正盈利还需在年底前完成资产置换，时间非常紧迫。

　　至于此次判决是否会对今后类似的司法实践产生一定的示范作用？金立佐认为，该判决只代表PT郑百文的个案，并不具备对其它案件的适用性，但作为司法介入证券市场的一个很好的开端，此案具有一定的实践意义。

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