本报记者邓安葆

　　如果没有10月18日海南农工贸(罗牛山)股份有限公司(0735)的一则公告，市场关于PT东海(0613)重组的猜测可能要少很多！

　　罗牛山董事会公告中宣称，公司已于2001年10月12日与海南天人房地产开发有限公司 (以下称“天人地产”，PT东海重组方)签订了《关于海口食品有限公司的股权转让协议》，拟将其持有的占海口食品有限公司(以下称“食品公司”)总股本30.60%的股权以每股1.45元的价格一次性转让给天人地产，整个转让涉及股权3479.25万股，转让价款总计50449125.00元。转让完成之后，海南天人房地产开发有限公司将成为海口食品有限公司第三大股东。

　　让人记忆犹新的是，此前的9月19日，时为PT东海第一大股东的中国长城资产管理公司刚与海口食品有限公司签署了《股权转让协议》，将其持有的PT东海9632.7万股国家股股权转让给海口食品有限公司，而海口食品有限公司相应则变成了PT东海的第一大股东。

　　PT东海已经处于退市的边缘，而希望中的重组股东却在此时发生股变！雪上加霜的是，10月29日，PT东海发布了第三季度亏损公告。食品公司背水一战

　　据知情人介绍，长城资产管理公司去年通过受让债权成为PT东海的第一大股东之后，其海口办事处(以下简称“海口办”)便专门成立了项目管理组。

　　随后，海口办项目管理组专门进驻PT东海，并对PT东海“从头到脚”认真查了一遍。不仅如此，海口办还专门请来相关方面的专家、学者以及海南其他资产重组颇有成效的上市公司老总前往PT东海进行调研。

　　经过几个月的分析、了解，最后项目管理组给海口办资产处置委员会提交了三份PT东海资产处置方案。海口办资产处置委员会在经过研究后，最后倾向于选择“股权转让”这一方案。

　　由于海口办并没有处置如此巨额债权的权限，海口办将意见迅速上报给长城资产管理公司总部。长城资产管理公司总部随后先后三次派出各相关部门负责人以及法律顾问前往PT东海调查。今年4月，长城资产管理公司最终同意了海口办提出的“股权转让”方案。

　　消息传出之后，一时之间，各地都不断有电话或者亲自派人前往海口办接洽受让PT东海股权。有关人士证实，正式与海口办签定了文字性方案的投资机构或者个人就有5-6家——这正是海口办选择股权受让方的手段：谁能写出书面的东西就和谁谈。而最后决定受让方的时候，海口办主要参照了两个标准：一个是看谁出的价格高，还有就是比谁的重组方案更加有效。

　　结果让海口办异常尴尬，几乎没有一个机构愿意一次性付清股权转让费用。这迫使海口办不得不加重了对重组方案的考核——海口办只有选择一家真正有实力的公司对PT东海进行重组，否则重组方未付清的股权转让费将构成海口办巨大的资金风险。海口办和食品公司之间的股权转让谈判从今年6月起就开始出现在PT东海的公告中，但直到9月份才签约，业内人士分析，这恐怕与海口办对其重组方案的严格考核密不可分。

　　对于最后与海口食品有限公司签定了股权转让协议这一结果，海口办有关人士表示异常满意：“除非它钱多得想打水漂，否则没有足够的信心，它是不敢来接手PT东海的。”

　　事实上，食品公司的1800万首期股权转让款已经到了海口办的账上。而到今年年底，食品公司将支付股权受让款3300万，如果到时候食品公司不能按时缴纳受让款，海口办享有任意处置手中股权的权利，而所有损失还得由食品公司承担——海口办的信心正来源于此，通过这份协议，海口办成功将可能带给自己的资金风险转移到了海口食品有限公司身上。食品公司凭什么？

　　表面看来，食品公司已经没有了退路。

　　但10月18日罗牛山的公告中曾对食品公司的经营情况进行了披露：“海口食品有限公司，实际投资总额11370万元。截止至2001年6月30日，该公司资产总额20218.3万元，负债总额8059.1万元，所有者权益12159.2万元，2001年上半年累计利润总额-85.45万元、净利润-85.45万元，净资产账面值为12159.2万元。”以食品公司目前的实力，不用说重组PT东海，单是化解由PT东海剥离过来的5000万债务，便不是一件容易的事情。

　　事实上，10月18日已经是罗牛山第二次转让食品公司股权。在去年6月，罗牛山曾经将手中的4000万股(占食品公司总股本的35.18%)食品公司股份转让给海南新龙头投资公司，海南新龙头投资公司也因此成为食品公司的第一大股东。罗牛山当时的公告披露，转让的主要原因是食品公司严重亏损。

　　食品公司资产总额才20，218.3万元，而PT东海仅是外债就有2.1亿，两者的结合，其结果只可能是食品公司被PT东海的债务淹没。何况，食品公司注册资本仅4000万元，而PT东海的注册资本高达2个亿，在实力悬殊如此之大的情况下，要让人产生“小吃大”的认同实在太牵强。人们难免会怀疑，这样一个公司能否担当起PT东海的“救星”。

　　另外，PT东海在其重组进展公告中，不止一次提到股权转让完成之后食品公司要将其控股的海南欣科计算机软件有限公司注入大东海公司，然而据了解，海南欣科计算机软件有限公司不过是一家注册资本为100万元的小公司。

　　再看看食品公司的几大股东，在罗牛山尚未将手中股权第二次转让给天人地产之前，食品公司所有股东并没有很强的实业背景，如果希图食品公司既有股东置入优质资产迂回挽救PT东海，可能性无疑也将异常渺茫。

　　值得注意的是，食品公司的第一大股东海南新龙头投资公司是一家专业投资公司，历来在证券市场上表现得相当神秘，曾先后参与过多家上市公司的运作，目前依然在陕解放中占据第四大股东的地位。有关工商登记资料显示，海南新龙头投资公司成立于1999年5月，公司注册资本为3800万元，其股东为两名自然人林明璋和王志尧，公司主要经营旅游项目投资、高科技项目投资、农业项目投资等。

　　至于食品公司股东之一的罗牛山，现在经营情况也是江河日下，若要其再拿出资产来包装食品公司从而挽救PT东海将不大可能。神秘天人做救星？

　　似乎关于PT东海未来的全部幻想都集中到了新近进入食品公司的天人地产身上。

　　有关资料显示，天人地产成立于1993年4月，法定代表人曾宪云，注册资本1500万元人民币，公司经营范围为房地产开发经营、旅业开发项目、新技术咨询服务，兼营建筑材料、海南省内贸易。

　　在房地产巨贾云集的海南，天人地产1500万注册资金的实力太容易被人忽视了。据了解，天人地产在海南地产界的确鲜有作为，公司更多的却是市场建设。

　　坊间更多的将关注的目光聚集在天人地产的董事长曾宪云以及其背后庞大的“天人系”企业身上。

　　在海南，曾宪云属于那种神通广大的人。不管是海南省政府研究处理空置房问题还是有关企业改革方面的会议上，曾宪云总是被安排参加并发言。据悉，由曾宪云投资的带“天人”二字的公司就多达10多家。

　　当然，在曾宪云庞大的产业中，最为诱人的莫过于旗下的海南天人降解塑料股份有限公司(以下简称“天人降解”)。天人降解同时也是海南省重点推荐的拟上创业板公司之一。尽管天人降解注册资本仅3375万元，但却占据了海南省可降解塑料制品市场50%以上的市场分额。而且天人降解是国内首批获得中国环境标志产品认证委员会认证的6家环境标志企业之一，具有很强的市场潜力。如果将这样的优质资产置入PT东海，PT东海的前景无疑将被广为看好。

　　记者查阅有关资料了解到，天人降解在今年5月完成股份制改造之后，曾宪云虽然仍为其第一大股东，但所持股份已被稀释到30%以下，新进来的股东除了三名自然人之外其余5家机构均带有风险投资的性质。业内人士分析，风险投资的特性促使天人降解上市要求异常强烈，如今创业板遥遥无期，天人降解极有可能选择借壳上市。

　　也有推断称，曾宪云以及其背后的天人系将入主PT东海的另外一个理由是，此前PT东海在进行不良资产处置的时候，曾宪云旗下的天人投资公司曾收购了PT东海旗下的海域经营权以及部分娱乐设施。而PT东海董事长刘承进此前在深交所汇报情况的时候也曾表示，重组之后的PT东海将坚持旅游与高科技相结合的业务发展原则。不难发现，PT东海未来的这两块主业，都是曾宪云目前的强项。

　　曾对记者转述的外界传言不予理会。他解释说：“进入海口食品公司的目的主要是为了打造食品生产销售的产业链。”曾认为食品公司出现经营亏损的主要原因是其没有自己的销售网络，而天人地产的强项是建市场，二者可以强强联合，从而将食品产业做大。曾甚至宣称：“海口80%以上的市场我都可以控制。”

　　不过，曾最终承认：“不排除最后会将旗下的优质资产置入PT东海以保住其上市资格的可能。”

　　但曾宪云同时提出了两个附带条件：一、PT东海的债权债务必须减少到一个合理的额度；二、PT东海的确有发展潜力，值得将优质资产注入。

　　“但这都还只是设想，真正做起来还有很长一个过程。”曾宪云说。

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