□本报记者李东平/文官兵

　　10月24日，ST实达(600734)身上究竟发生了什么呢？

　　“如果部分股东谋求单方面利益，不断损害其他股东的利益，我们将考虑运用法律手段来维护自身的利益。”

　　在当日ST实达召开的临时股东大会上，ST实达的第一大股东福建计算机外部设备厂代表表达了上述意见。

　　据称，临时股东大会上讨论的三项议案，均遭到福建计算机外部设备厂的强烈反对，但反对根本无效。

　　事实上，这位第一大股东手中掌控的区区16.72%的股权，已使它根本不具备对ST实达的绝对话语权。而缺乏绝对控股者也成为实达集团历次内耗的诱因。资料显示，ST实达的第二大股东中国富莱德实业公司持股14.65%，第三大股东北京盛邦投资有限公司持股14.22%。其余大股东持股均在4%以下。前三大股东如此接近的持股比例给各方留下了游刃的空间，ST实达也因此始终在各种利益的较量中漂泊——创始人胡钢的出走，北京盛邦进入，前任董事长叶龙的出局，乃至10月24日的投资之争，股权一次又一次被作为道具。

　　历史开了一个玩笑。

　　在IT界，实达的出名很大程度上是因为其分散的股权。在“16个人到16个亿”的传奇中，实达人从一开始就实行了“国有法人控股，员工持重要股份”，从而顺利解决了产权问题，这也被认为是其成功的主要原因。实达的机制较联想、方正优越，在当时得到公认。

　　到了2001年，实达电脑在内耗中带上了ST帽子，其内部机制再次引起各方关注，并一度被广为诟病。分歧

　　10月24日，分歧的焦点集中在两项收购和两项担保上。

　　据悉，当时董事会提交的三项议案是：《关于购买福建实达电脑设备有限公司25%的股权的议案》、《关于北京实达电脑软件集成有限公司增资及重组的议案》、《关于公司和部分上市公司进行互相担保的议案》。

　　“在福建实达电脑设备有限公司25%的股权究竟值多少钱的问题上，大股东和部分股东存在分歧。”ST实达新任董秘陈承平证实，“同时对北京实达电脑软件集成有限公司的重组有不同的看法。”

　　据ST实达25日公告，出席当天临时股东大会的股东代表共计5人，谁代表谁当然不难分辨。

　　董秘陈承平介绍：福建实达电脑设备有限公司本来就是ST实达旗下的三大子公司之一，ST实达此前拥有其75%的股权，到今年中期福建实达电脑设备公司的总资产为3.61亿元，但净资产仅为0.9363亿元，其25%的股权最初为香港一家公司拥有，后归内地一家公司。

　　“9500万元收购价格我们不能接受。”来自大股东福建计算机外部设备厂的一位人士认为，“用近亿元的价格收购一个净资产仅为0.9363亿元企业25%的股权，溢价太过离谱”。另一个反对理由是，ST实达本已拥有75%的绝对控股权，完全没有必要再购买余下25%的股份。9500万现金的支出将严重影响ST实达的现金流。

　　“此项议案是否涉及关联交易还待认定”。据该人士透露，原拥有福建实达电脑设备有限公司25%股权的香港公司系ST实达某股东的子公司。

　　遭到大股东强烈反对的还有第二项议案——《关于北京实达电脑软件集成有限公司(以下简称北软公司)增资及重组的议案》。按照议案内容，ST实达将向旗下全资子公司北软公司增资4000万元人民币，ST实达下属企业福建实达信息技术有限公司向北软公司增资1000万元人民币，增资后北软公司注册资本增加到1亿元，ST实达持有其80%股权，同时将公司所有的福建实达电脑设备有限公司4500万份出资额(占其总股本的75%)，按每份出资额1元人民币的价格转让北软公司，转让金额共计4500万元人民币。

　　“北软公司早已成为空壳”。一位不愿透露姓名的第一大股东方面人士指出：“有什么必要如此大量资产注入一个空壳公司，这是不是有转移资产的嫌疑？”

　　据介绍，北软公司是ST实达高速扩张时在北京设立的一个窗口公司，到2001年中期，其总资产12406万元，净资产为4759万元，上半年销售收入仅188万元，利润总额-757万元。

　　“北软现在变成失败的案例。”ST实达一位现任高管承认，北软最早是作为ST实达旗下一个投资性质的公司，其在中关村收购软件公司时，一度引起轰动，但收购后，未能完成企业整合，目前已经没有什么业务，但品牌丢掉又太可惜了。

　　当日的股东大会上免不了一番唇枪舌战，可尽管福建计算机外部设备厂对一、二项议案悉数投了反对票，第三项议案投了弃权票，但议案仍以占出席会议股东所持(代理)股份70%同意而获得通过。

　　据悉，议案获得通过的原因是第二大股东中国富莱德实业公司和第三大股东北京盛邦投资有限公司步调一致。阳谋

　　“收购价格的分歧缘于对价值认定方法上，”ST实达董秘陈承平也认为，25%股权的价格是个不确定数，应该有个区间，9500万收购价是根据福建实达电脑设备有限公司盈利能力来决定的。

　　陈透露：“尽管其净资产不足1亿，但却是ST实达目前最挣钱的企业，预计今年赢利将达到8500万元，市盈率达到4.2倍，同时其无形资产是难以估算的。收购的逻辑是既然盈利能力强，ST实达将其全部收回，更有利于今年扭亏为盈，在经营上，更好协调，在税收上也便于操作”。

　　对于大笔资金、资产注入北软，董秘陈承平的解释是，ST实达的许多主要客户资源，像银行、税务、公安等要害部门更多集中北京，便于公司对业务进行深层次挖掘。

　　ST实达这位现任高管认为，大手笔注资更多考虑的是利用北软的品牌，将ST实达的部分业务从福建转移到北京，利用其现有的软件人员，组成一个本行业系统集成。

　　在10月24日的临时股东大会上，ST实达财务总监表示，收购价格是经过境内外中介机构评估确定的，公司监事会主席表示不存在关联交易。阴谋？

　　“这仅仅是操作的第一阶段”。ST实达一位内部人士指点说：第一大股东福建计算机外部设备厂隶属福建电子信息产业集团，代表国有资产；中国富莱德公司从原ST实达国有股东福建省富闽投资发展有限公司受让股权而来，据传现在股份已经转让出去；北京盛邦投资有限公司是今年5月刚刚在北京注册的一家新公司。是受让ST实达原第二大股东福建实达电脑集团股份有限公司工会股权而进入的，在ST实达目前的董事会构成中，董事长景源正是来自北京盛邦，董事会13名成员中来自大股东的仅3名，其余均来自第二第三大股东。

　　“是谁提出收购？本次收购对谁有利？”这位人士分析说，肯定不是大股东福建计算机外部设备厂。

　　这位分析人士指出，实际内幕是：拟收购的25%股权原由香港一家上市公司持有，该公司已将25%的股权转让给内地一家企业，最后又为第三大股东北京盛邦的关联公司所持有。溢价4.06倍的另一个解释就是套现。中国富莱德能得到什么好处？第二个议案中大量要注入资产的北软正掌握在同中国富莱德有关系的管理层手中。而注入资产后的北软股权却是银行贷款的最好抵押品，控制这个壳的唯一代价仅需支付银行贷款利息。

　　更有消息称，北京盛邦和中国富莱德早已不是联手的关系，北京盛邦本来就是富莱德的子公司，两家持有的ST实达股权已被北京同一机构持有。

　　然而，对上述说法，第二第三大股东均不予置评。但不争的事实是，ST实达已脱离原母公司的掌握，新的主人快要浮出水面了。叶龙遗祸？

　　“ST实达走到这一步真是太可悲了。”ST实达这位内部人士说。

　　“这都是叶龙留的祸”。这位高管透露，“ST实达股权始终被这样倒腾。”。

　　说起叶龙这位ST实达前董事长、总裁，ST实达内部总有一股复杂的感情，叶龙正是实达集团早年从16人到16亿神话的创造者之一。自1993年实达电脑上市，创始人胡钢愤而出走，终结了实达创业时代后，叶龙亲手将实达电脑送到鼎盛，再玩到低谷。

　　“内在法人股东缺位和企业领导人权利过大，缺乏监督，导致多项重大投资失误和走私事件发生，最终引发实达内部管理危机并走入业务窘境”。ST实达部分元老这样评价。

　　自2000年亏损2.5亿元，实达戴上ST帽子后，叶龙在ST实达的地位就不再稳定。

　　2001年初，叶龙将实达电脑工会所持有的14.22%的股权悄然出售，使得蔡晓东等新股东得以进入工会基金会，顺利收购工会分散的内部法人股，而北京盛邦也是叶龙在总裁保卫战中引来的的战略合作者。

　　“神秘换股”后，叶龙的总裁位置暂时得以保全，但实达的股权更加分散，另一个结果是韩连华、黄奕豪、卢如西和欧永山等元老先后离开董事会。

　　“宫闱之争”的后果是渔翁得利。北京盛邦当初的进入并不是没有条件，据说北京盛邦进入后，发现ST实达实际亏损情况比叶龙的描述得要严重许多，这样其投入1亿元收购5000万法人股，换来的极有可能是一个无实权的三股东的角色，北京盛邦自然不会甘心，于是便有了后面的争执。

　　没有永远的朋友，利益始终是第一位的，新股东同第二大股东渐渐联手，叶龙最终出局，但是ST实达由此陷入新一轮动荡。

　　截止记者发稿时，ST实达尚未就10月24日的情况达成一致意见，向监管层汇报。

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