银河证券 金 丰

　　方正科技日前发布公告称，截至2001年10月25日收市，上海高清数字视频系统有限公司通过上交所交易系统购入方正科技股份共计18662500股，占方正科技已发行总股本的5.000026%。继历史上深宝安、北大方正、北京裕兴之后，这已是第4家举牌方正科技(前身为延中实业)的公司了。近年来，在方正科技身上连续发生了数起举牌事件，各类公告令人眼花缭 乱，虽然最终结果都以北大方正胜出告终，但此次上海高清的出手，还是给市场带来了几大新的悬念。

　　高清举牌是否合法？

　　方正科技今年接连两次遭遇举牌。上半年裕兴与北大方正集团争夺控股权的闹剧刚刚收场，如今又冒出一个名不见经传的上海高清，敢于出面挑战在资本市场长袖善舞的北大方正集团，上海高清究竟有多大实力和背景？其举牌的真实目的为何？这些问题，引起了市场的种种猜测。

　　资料表明，上海高清今年8月30日才成立，注册资金1亿元人民币，该公司共两大股东， 分别是上海高清数字技术创新中心(占35%的股份)和深圳福鸿达创业投资管理有限公司(占65%的股份)。该公司高层宣称，举牌方正科技的目的，在于看中了方正科技目前所拥有的计算机生产、销售网络和技术服务的优势。上海高清是一家研制、开发高清晰度数字电视系统的高科技企业，国家高清晰度电视项目总体组组长张文军就是公司的首席科学家。上海高清表示将通过方正科技与第一大股东北大方正进行沟通、协调，继续争取大股东之间在人才、资源、产业等方面的强强联合，将数字电视的高新技术与上市公司在电脑产业以及在资本市场融资优势结合起来组建战略联盟，藉此推动高清晰度数字电视产业的发展，这些将给方正科技带来持续稳定的主业发展，造就新的利润增长点。

　　可见与北大方正集团相比，成立仅两个月、尚谈不上有何实质产业和经营业绩的上海高清，本身实力是有限的，其寄以厚望的高清晰度彩电要实现产业化，无疑还有十分漫长而艰苦的路要走，公司若采取与北大方正更多协商合作的态度，当是明智的选择。然而，上海高清却口口声声将继续增持方正科技股票，直至成为方正科技第一大股东，并将提出旨在加入方正科技董事会的临时提案。上海高清第一大股东深圳市福鸿达投资管理公司的投资方深圳市残联，也表示将对上海高清增持股票做方正科技第一大股东的行为全力支持。这样一来，上海高清明确要做第一大股东的咄咄逼人的表态，必然会使北大方正集团产生严重的对立感和威胁感，双方今后如何协调自己的立场和态度，将是能否如上海高清所愿实现双方战略联盟和双赢的关键。这是第一个悬念。

　　此外，一家规模并不大的高科技公司，却出巨资在二级市场上进行收购战，不但出人意料，而且其收购行为是否合法，也颇值思量。按照公司法规定，除国务院特批的金融投资公司及控股公司外，累计投资数额不能超过公司本身净资产的50%。上海高清购买方正科技的成本，初步估计应接近3亿元，但该公司注册资本仅1亿元，要合法进行举牌，上海高清的净资产必须达到6亿元左右才行，它有这么多的净资产吗？

　　北大方正何去何从？

　　对于上海高清希望结为战略联盟的表态，北大方正似乎并不感兴趣，因此上海高清的想法，多少有点一厢情愿的味道。北大方正高层认为，方正科技的董事会已然形成，北大方正在其中具有绝对的控制权，北大方正在方正科技的地位不容撼动，不可能像上海高清所说的那样“强强联合组成战略联盟”，因此，北大方正表示不会考虑增持股票，即使上海高清继续增持股份并超过北大方正，要想作出某种改变，也必须先修改公司章程，并取得三分之二的股东投票同意才行。但是目前看来，上海高清要做到这一点难度极大，原因在于北大方正的品牌效应已家喻户晓，其在方正科技的经营成果也有目共睹，深得人心，这是其他试图入主方正科技的举牌方所望尘莫及的。中小股东大多不愿北大方正退出公司的经营管理，毕竟北大方正的介入，给中小股东带来了巨大的利益，这些是其他举牌方往往无法做到的。

　　裕兴会否卷土重来？

　　今年5月10日，裕兴公司联合深圳凯地等6家公司举牌方正科技，6家公司持有股票占方正科技总股本的5.41%。此后一段时间，北大方正集团与裕兴同盟围绕方正科技的管理权，进行了激烈的争夺，最终，裕兴同盟未能如愿进入方正科技董事会，沸沸扬扬的裕兴举牌事件暂时告一段落。不过裕兴公司在败北后曾表示，“这次虽然失败了，但是我们会在资本市场上继续操作下去”，这是否意味着裕兴不会就此善罢干休，还在伺机而动呢？毕竟，裕兴同盟依然持有方正科技5.41%的股权，比上海高清的5%还高，如果其借此机会与上海高清携手卷土重来，那么方正科技的股权之争，就仍是一个未知数。

　　不过，举牌事件的胜负关键，最终还要看各方的综合实力对比，而不仅仅是资金实力的较量。有一点可以肯定的是，在中国证券市场，不管是裕兴还是上海高清，其综合实力远远难以望北大方正的项背，基于这一点分析，无论是裕兴还是上海高清，恐怕最终都会无功而返。

　　方正科技股份全部流通，股权相当分散，中小股东总持股比例超过89%，而第一大股东北大方正集团持股仅占总股本的5.0107%，裕兴同盟持股比例为5.4103%，上海高清比例为5.00026%。无论此次上海高清与北大方正的股权之争最终结果如何，方正科技的股权结构特性，注定了对其举牌的事件不会就此完结，以后是否还有更为精彩的篇章，现在还无从得知。不过作为方正科技的中小投资者而言，这些股权之争，基本还是利大于弊的，如果没有这么多战略投资者看好方正科技而不断争夺其股权，二级市场上方正科技的股价，还能在大势暴跌过程中独善其身吗？举牌事件对于二级市场的影响，世人皆知，市场人士的种种猜测、议论，都无足轻重。假戏真做也好，暗渡陈仓也罢，这一切都不重要，在举牌各方股权差距如此微弱的情况下，公司中小股东的态度，最终将力主沉浮，他们才是真正能够决定方正科技未来命运的主人。

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