本报讯(记者 赵惠 邢梅) 日前，山东胜利股份有限公司(0407)2001年第一次临时股东大会审议通过了《公司治理纲要》等四项议案。至此，我国上市公司首家推出的旨在完善公司治理结构的《纲要》，终于揭开了神秘“面纱”。该《纲要》的指导思想是进一步明确股东、股东大会、董事会、监事会和公司经营层各方的责、权、利，规范公司运作，充分保护投资者及其他利益相关者的权益。

　　经历股权之争后，为促进公司各个环节的运作更加规范，胜利股份一直致力于完善公司治理，并且走在了全国上市公司的前列。据介绍，此次公司编制的《纲要》共分总则、股东和股东大会、董事会、监事会、高级管理层、保障利益相关者的社会责任、信息披露和附则共八章内容，共258条，合计37000字。

　　《纲要》充分体现了保护中小股东权益的特点，为了保证股东在股东大会上充分发表意见，除规定总发言时间一般不超过1小时外，对每位股东的发言时间、发言次数都没有限制，而且无论股东持股数量多少，均按报名顺序安排发言。

　　为了提高董事会的独立性，避免大股东控制董事会或内部人控制，《纲要》进一步明确了董事会的构成，其中独立董事不低于1/3，执行董事不高于1/3。为了更好地发挥董事会和监事会的作用，将每年至少召开二次会议增加为四次。根据纲要规定，董事会的业绩评估由监事会负责，以提高监事会在公司治理中的作用，促使董事会成员尽职尽责。

　　据了解，目前胜利股份四名独立董事已经全部到位，提前达到了中国证监会关于独立董事任职比例的要求。为了充分发挥独立董事对于公司重大决策事项的作用，尽管中国证监会没有对提名委员会独立董事的比例及是否由独立董事担任主席作出要求，但是纲要规定，提名委员会由3-5名委员组成，其中独立董事占1/2以上，并由独立董事担任主席。

　　另外，纲要还详细规定了董事长和总经理的业绩考核和报酬，具体实施细则尚在制定中。

　　胜利股份董事长隋立祖认为，纲要是公司治理的指导思想，此纲要的出台必定会促进胜利股份的规范运作。但是，前提条件是上市公司的董事长、董事、监事以及高管人员做到“诚信”二字，坚持良好的职业道德，只有诚信才能对股东、对公司负责。同时，经营者要树立职业经理人的观念，与公司建立新的契约关系，明确双方的权利和义务，约束和规范经理人尽职尽责的行为。

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