徐效鸿

　　2001年7月17日，ST中燕(600763)曾发布公告称，公司第一大股东中国北京国际经济合作公司(以下简称“国合公司”)将通过司法裁定过户、协议转让等方式将其持有的ST中燕4760万股份全部转让给新疆屯河集团有限公司。屯河集团将以5873万元的价格取得ST中燕29.69%的股权，从而成为ST中燕的第一大股东。鉴于新疆屯河与大名鼎鼎的新疆德隆之间的关系 ，市场似乎看到了未来的德隆“No.4”。然而四天之后，中经国际租赁(集团)有限公司(以下简称“中经公司”)的一纸“郑重声明”，似乎又把国合公司推向了“一女二嫁”的尴尬境地。9月24日，ST中燕发布郑重声明称，国合公司与屯河集团之间有关ST中燕的股权交易，违犯了国合公司与ST中燕、中经公司、北京中燕实业集团公司之间达成的“四方协议”，也违犯了国家法律，屯河集团系采用非法手段获得ST中燕的控股地位。ST中燕的股权的转让愈发显得扑朔迷离。“兄弟”对薄公堂

　　国合公司最初是作为北京中燕的六家发起人之一而成为ST中燕股东的，后经过股本转增和1999年8月受让中燕集团3800万国有法人股进而成为ST中燕的第一大股东。

　　2000年9月2日，在当时的北京中燕第二届董事会第十次会议上，北京国合推荐了5 名人员进入董事会，议案在董事会上被一致表决通过。应当说， 最初北京国合与中燕集团双方交接过程进展的还算顺利，但仅在一个月之后的临时股东大会上，中燕集团竟对改选董事的议案投了反对票。理由很简单，根据有关股权转让协议的约定，中燕集团必须支持北京国合推荐的人员进入董事会，同时，中燕集团承诺北京中燕无抵押、担保情况并保证中燕财务报表真实、准确、完整。而实际上，北京国合仅支付了转让款1000 余万元，离协议中规定的5000多万元相去甚远。北京国合则认为，北京中燕有资产抵押、担保行为，且有280万元资金已被冻结，这与当时中燕集团的许诺不符，为慎重起见，才没有继续付款。如此一来，双方僵持不下，由此又引发了大股东状告二股东的事件。 “老大”北京国合向北京市第二中级人民法院提出了终止三个月前双方签署的股权转让协议的请求，并要求“老二”中燕集团返还其已收下的股权转让款项1000 余万元，同时国合决定不再替“老二”承担1700多万元的债务，并要求“老二”支付违约金 1110万元，并承担该案的全部诉讼费用。“老二”也不示弱，又向法院提出反诉。今年8月10日，法院依法判决两大股东签订的股份转让协议除约定“保证有关决议通过”的条款无效外，其它条款均有效，双方应对未履行的部分继续履行，同时，驳回了 “老大”和“老二”的诉讼请求。据北京中燕发布的有关公告称，两大股东服从判决，均未上诉。

　　尽管未上诉，但国合公司的日子也不好过。除了关系不好处外，国合自身主营业务为对外工程承包，并没有资产可以置入上市公司，目前公司的主营业务还不错，但中燕的连年亏损确实也影响到了国合公司的投资收益。于是，国合公司开始寻找新的下家。2000年8月16日，国合与中经公司签订了股权转让协议。在2000年10月份的临时股东大会上，国合替中经公司把董事和监事人人选都提出来了。然而，天有不测风云。第三大股东苦豆籽投资公司又突然跳了出来，将“老大”、“老二”告上法庭。并且，苦豆籽投资公司还进行了诉前保全，“老大”持有的北京中燕3800万股股权将被冻结至2001年5月。这样，国合公司与中经公司签订的股权转让协议也就泡汤了。国合方面称，当初与苦豆籽签订过股权转让协议，但后者没有支付股权转让款，因而协议终止。而北京中燕的有关负责人则称，没有听说两者签过什么协议。至此，“老大”和“老三”又出现扑朔迷离的股权纠纷。

　　更乱的是，ST中燕2000年11月28日发布公告称，由于中经公司违约，国合公司终止上述协议。很明显，这则公告是在国合公司的授意下发布的。现在，中经公司又把国合公司送上了公堂。到底国合公司和中经公司之间出现了什么矛盾，至今仍没人清楚。半路杀出个程咬金

　　应该说，屯河集团的出现颇有些突然。在7月17日ST中燕发布股权转让公告之前，此番股权运作毫无征兆，只是在ST中燕今年6月21日的一则股权冻结公告中，突然出现了新疆高级人民法院的身影。正是新疆高院冻结国合公司持有的4060万ST中燕股权两年的司法判决，为屯河集团进驻ST中燕埋下了伏笔。根据公告，国合公司持有的3800万ST中燕国有法人股和120万社会法人股将作价4900万元抵偿所欠屯河集团的债务，但此笔关键债务的来龙去脉却不得而知。

　　屯河集团的出现很容易让人联想到证券市场上声名赫赫的新疆德隆。正是屯河集团背后十分鲜明的德隆背景，才使得屯河集团入主ST中燕从一开始就涂上了浓重的德隆色彩。尽管表面上看新疆德隆集团只持有屯河集团旗下的新疆屯河(600737)7.36%的股份，但实际上德隆却是屯河集团的控股股东。于是，ST中燕将成为新疆德隆旗下继新疆屯河、湘火炬、合金投资之后的第四家上市公司的说法不胫而走，同时由于上述三家上市公司的股票价格在二级市场上传奇般的涨升，ST中燕也猛然吊起了众多投资者的胃口。然而，新疆德隆对此却非常低调，不愿做任何评论。

　　虽然如此，投资者仍然普遍为ST中燕感到高兴。在身陷囹圄之时迎来了背靠新疆德隆，具有强大产业整合能力的屯河集团，公司的重组扭亏并再次摘帽似乎也是指日可待。

　　然而事情并不像表面看上去的那么简单。就在国合公司与屯河集团股权转让公告刊出的第四天，曾与国合公司有过股权转让协议的中经租赁集团有限公司发表措辞强硬的声明称，中经公司没有任何违约行为，国合公司无权单方面解除双方去年8月签定的股权转让合同，该合同依然合法有效。

　　由于股权已被司法裁定过户，中经公司要想取得这部分股权将十分困难，除非可以推翻新疆高院的判决，即使中经公司的上诉能够获胜，但可能也只是追回已支付的款项，得到违约赔偿。然而，从9月24日ST中燕的公告(在同样是ST中燕的董事会公告中，2000年11月28日时站在国合公司一面，称中经公司违约，现在又站在中经公司一面，宣布国合公司违约，实在是让人搞不懂)看，措辞非常的强硬，大有事在必得之势——中经公司公司已经骑虎难下，会不会就此罢手？屯河集团入主后得不到其他股东的支持(由于目前董事会主要控制在中燕集团的手中，从公告来看，中燕集团已经和中经公司占到了一起)，能否实现对ST中燕整合？投资者还需仔细观察。

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