本报记者王飞

　　担保惹祸上身

　　日前，为一债务纠纷，同为上市公司的燃气股份(0793)与南洋航运(0556)剑拔弩张，引起了各方的关注。

　　纠纷的起因，源于1997年南洋航运为海南亿利物业(以下简称“亿利物业”)与燃气股份签订购销柴油合同所做的担保。亿利物业为南洋航运原总裁陈涛、总裁助理陈师的自营公司，后经海南省公安厅经济侦查处对陈涛、陈师涉嫌信用证诈骗的侦办过程中发现，亿利物业与燃气股份所签订的购销柴油合同，陈涛、陈师是以南洋航运的名义与武汉长城实业总公司(以下简称“长城实业”)作担保的，并于随后收取了燃气股份货款2000万元。目前，陈涛、陈师因触犯《刑法》涉嫌合同诈骗罪，该案件已由海南省公安厅经侦处立案，犹在侦办之中。

　　1998年10月12日，燃气股份与亿利物业、长城实业、南洋航运签订了2000万元的《还款及担保协议书》。然而截止年底，燃气股份仅收到还款500万元，此后多次催要未果，遂诉至海口市中院。1999年12月28日，海口市中院依法判决长城实业偿还有关款项，南洋航运负连带清偿责任，并于2000年3月21日签发了“民事裁定书”，依法强制执行，查封了长城实业相关资产。PT南洋欲逃债？

　　然而此时，南洋航运问题严重，负债累累，已经无力履行连带清偿责任了。2001年5月9日，南洋航运股票更被深交所暂停上市，沦为“PT南洋”。在被给予了12个月的宽限期后，PT南洋按照有关规定，于7月6日发布了宽限期资产重组方案。

　　但在此方案中，PT南洋对于上述对燃气股份负债事项，却只字不提。燃气股份大为恼火，多次派人并致函PT南洋，要求落实还款方案。

　　9月21日，PT南洋发布公告称，“……担保一事……我公司并没有收到此款……该行为除陈涛、陈师外，公司董事局其他人员均不知情，是陈涛、陈师的个人行为”。

　　燃气股份见此公告，不禁火冒三丈。25日，燃气股份就此发表严厉声明：……PT南洋……只不过是混淆是非、寻找借口，逃避民事责任……PT南洋及有关方面借重组之机企图通过刑事干预达到逃避民事法律责任的目的是毫无根据的，也是徒劳的……

　　为进一步了解有关情况，记者将电话打至PT南洋。该公司办公室的一位小姐告诉记者，公司董事长厉建中与董秘李谦都不在，无法回答问题。记者要求与厉或李取得联系，她先说不知二人手机，在记者的坚持下，后答应代为联系。然而当记者按其所言，过了一会儿再打电话过去时，接电话的已经换了一位女士，说刚才的那位小姐“有急事，出去了”。记者问那位小姐是否留下了厉或李的联系方法，该女士称“没听说此事”，而她自己则“才来公司上班两天，不知道怎么联系领导”。

　　记者又与燃气股份联系，公司证券事务代表金日接受了采访。金称，燃气股份正密切关注PT南洋的态度与重组动向，目前仍未放弃“协商解决问题”的意愿，然而，如果PT南洋企图逃避债务，燃气股份是不会答应的。法律专家如此说

　　法律方面的专家，对此纠纷又有何看法呢？记者采访了人大法学院副教授王欣新先生。

　　王欣新表示，法人的经营活动，需要通过自然人的行为来实现。如何区分自然人的行为中，哪些代表法人，哪些仅代表自然人，往往是确定法人是否应承担民事责任的关键。区分的标准，第一是自然人在法人中的身份，即其有没有资格代表法人活动；第二是自然人的代表行为，是否在法人的权利能力范围之内，超出此范围的，例如自然人的结婚等，其后果当然不应由法人承担。然而，凡是在此范围内的活动，由有权代表法人的自然人以法人的名义进行，其法律后果就应由法人承担。PT南洋原总裁陈涛任职期间，以总裁身份与燃气股份签订担保合同并加盖了公章，其法律后果理应由PT南洋承担。至于PT南洋董事局其他人员是否均不知情，公章的使用是否符合公司规章，陈涛等是否涉嫌合同诈骗犯罪，都是公司内部的责任问题，与公司对外承担的法律责任无关。PT南洋主张是陈涛等的个人行为，没有法律依据。再者，燃气股份对PT南洋享有的债权，是经生效判决确认的，在该判决未依法撤销之前，PT南洋便在公告中予以否认，显然是错误的。PT南洋在未与全体债权人协商一致的情况下，通过债务重组方案，是侵害债权人权益的行为，依照我国《合同法》的规定，其行为也是无效的。

　　PT南洋与燃气股份的这一债务纠纷，究竟将如何了结，我们将继续关注。

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