记者： 姜霞

　　采访对象：何剑雄 广东万家乐股份有限公司董秘

　　主持人： 罗晓芳

　　嘉宾： 潘福祥 新动力工作室首席顾问

　　主持人：近日《证券之夜》接到了投资人的电话，反映万家乐股份有限公司为他原有的大股东做担保，而遭受牵连受到法院的诉讼，但是我们查看了万家乐的所有公开信息披露，却没有发现有关内容的只言片语，为了查清事实的真相，我们的记者前往了广东做了实地采访，我们先来看看采访的片断。

　　记者：万家乐乐万家，万家乐这个曾经被国内百姓非常熟识的企业，不断遭到法院的资产查封，事情到底是怎么回事呢？我们到广东万家乐股份有限公司进行实地采访。

　　万家乐股份有限公司董秘何先生接待了我们，在记者问到上市公司有没有为大股东做过担保，是否进行过披露，万家乐公司给了我们这样的说法。

　　何剑雄：我们在信息披露上有一些问题可能是考虑得比较多，因为我们现有企业还在发展，所以我们就从有利于问题解决，有利于不影响现有主业的发展角度出发，在信息披露上考虑比较审慎，因为之前我们没有预想到。所以能不能我迅速跟董事会报告，然后迅速召开一下专题董事会来研究好这个问题做有关的披露和解析，给点时间。

　　记者：在去万家乐采访之前，记者已经从广州市中级人民法院得到了一份民事判决书，判决书上写着，万家乐股份公司因为原大股东欠债无力偿还，而被法院诉讼承担担保的连带责任，判决结果是万家乐涉及两笔共计1亿元的连带赔偿，在公司采访时我们并未出具这份民事判决书，但在记者的一再追问下，公司董秘不得不透出了一些信息。

　　何剑雄：大股东之间还有没有扯上关系的东西，在这一点我肯定是说有一些，但我只能讲一个大概，就是几千万。

　　记者：几千万。

　　何剑雄：能不能我就披露到这个程度，因为这里头也有一个，刚才我讲了就是怎么来解决的问题，还有你刚才说也给点时间，我去跟董事会报告一下讲的对不对，或者是有没有把我们应该讲的东西都讲出来等等。

　　记者：记者在万家乐公司2000年年报，2001年中报上发现，在重大事项一栏上均称，本报告期内公司无重大诉讼事项，这显然与记者的实地调查有出入，那么万家乐涉及的诉讼金额仅仅是在广州中院的1亿元吗？记者又走访了佛山市中级人民法院，从佛山中院记者了解到，这里涉及万家乐股份有限公司诉讼的有多笔，从其中部分判决结果看，涉及金额9600多万元。

　　主持人：我手里拿的，是今天上午记者从佛山市中级人民法院得到的两份有关万家乐股份有限公司的民事判决书的复印件，从记者目前已经掌握的情况来看，万家乐在广州市中院和佛山市中院的判决结果总额已经达到了近两亿元，这和目前公司承认的几千万元的出入是很大的。

　　那坐在我前面的是新动力工作室的首席顾问潘福祥教授，那您个人有什么样的感受，您觉得万家乐的做法有哪些不妥呢？

　　潘福祥：我觉得万家乐应该说最大的一个问题，就是他的信息披露严重违规，因为从判决书上可以看出来，无论是广州中院还是佛山中院，都是去年的3月份和10月份判决的，那么按照上市公司的信息披露，你为大股东提供担保的时候，也没有做过披露，而已经法院诉讼由你承担连带责任的时候，应该首先要在第一时间向市场来进行公告的，但这些工作也都没有做，现在这个事情已经过去了一年多，我们说应该是一种严重的违规行为。

　　主持人：我们看了法院的判决书，万家乐公司负的是连带赔偿责任，作为第一被告，广东新力集团目前到底有没有偿还能力呢？这是我们想了解的，那如果它不能偿还，对于担保人万家乐有什么样的影响呢？

　　潘福祥：为了研究这个问题，我们仔细的分析一下2000年万家乐公司的年报，年报中我们发现，他为了解决万家乐和原来大股东之间的关联交易，曾经进行了一次资产重组，这个重组的过程相对比较复杂，为了说起来方便我们把它制成了一张表，大家可以看一看。

　　在这个图中我们可以看到，在2000年他曾经拥有万家乐商标的使用权，北电通讯的股权和他的一些物业，房产土地抵消了万家乐股东这块欠款，整个的欠款差不多我们算了一下是12.76亿，也就是说这次重组的时候，实际上是他的大股东为了偿还他占用上市公司资金做的一种努力。

　　在这种努力中我们发现，物业牵扯到十几幢建筑物，这个建筑房地产，它本身好多都是一些政府的财产，政府的办公机关现在还在这个房子里办公，他把这个房产装到上市公司里的时候，是希望能够有一个稳定的租金来解决欠上市公司资金的问题。通过这个就可说明，上市公司他原来的大股东自身已经没有任何持续经营的能力了，只能靠政府划拨的一些资金来偿还自己的债务。通过这个信息我们发现，新力原来的大股东，新力集团应该已经没有任何偿还能力，所以这个时候，法院判决下来，万家乐股份公司作为担保人他要承担全部的债务，对他来说是一个非常大的风险。

　　另外我们觉得，更大的一个风险在什么地方呢？从刚才得到的一些信息，差不多有不到两个亿的担保额，这只是我们的记者像侦探一样，从法院零零星星搜集来的，真正这个公司现在对外提供的担保数额有多大，公司没有任何公开的信息披露，我觉得这一点，对投资者已经构成了误导，所以需要公司立刻采取行动，对投资者加以解释。

　　主持人：我们知道是万家乐为他以前的大股东做担保，那么对于担保尤其是为大股东做担保，在法律上有没有什么约束的规定？

　　潘福祥：过去我们国家没有特别明确的规定。到去年底国家出了专门的规定，要求上市公司不能给他的大股东担保，在这之前没有这个明确的规定的时候，基本上两个企业之间的担保，可能沿用的国家的担保法，对上市公司为其他企业提供担保，有非常明确的信息披露要求，就是你必须要及时的公告，否则就会构成信息误导。

　　主持人：万家乐作为一家上市公司，作为一家公众公司，他为什么不跟大家说这件事呢？

　　潘福祥：这也是我们所关心的。一种情况，想把这个事情隐瞒下来，是不是有一些难言之隐，或者说是不是存在侥幸心理，没有认识到这个问题这样持续发展下去会对上市公司、对投资者构成什么样的消极影响。

　　主持人：我们的记者还就大家关心的问题进行了采访，一起来看屏幕。

　　记者：一波未平一波又起，在万家乐2001年中报中，我们发现了一家名叫顺德市投资控股总公司的企业，从万家乐拿走了3.1亿元的资金，对如此巨额的财务往来，万家乐董秘给出了这样的说法。

　　何剑雄：十几亿，有相当一部分是利息滚出来，我们算大股东的利息，他原来往来这个欠款没有这么多的，我们不断地算他的利息，就越算越大，但还留了一点尾巴，一些利息没解决，于是就有了今年上半年中报里头这个应收款，因为解决了这一笔之后，万家乐集团已经一点资产都没有了。考虑到他没有这个能力，也没有这个资源再解决剩下这点尾巴，经过我们多方的协调，就选择了一家投资控股总公司来承担剩下利息的归还，由他来筹措资源。所以这段时间以来，我们一直在和公司、政府沟通协调，怎么来解决。

　　主持人：好，刚才我们看到采访的片断，可以说是一波未平一波又起，那么万家乐的事儿还真不少，对这样的情况，万家乐您觉得最好的处理办法是什么？

　　潘福祥：当务之急，万家乐公司的董事会应该高度重视这个问题，其实我们知道在证券市场规范化发展的今天，出现这种严重的侵犯投资者利益，然后违规的行为是必须要采取行动加以解决的，现在我觉得应该首先发表公告，把这些问题讲清楚，实事求的向投资者作出分析。公司现在这种状况，面临着潜在的投资风险，对投资者应采取认真负责任的态度，然后再去探讨怎样解决这些历史遗留问题。对于万家乐这样一个，过去曾经在中国整个市场化改革过程中，作出过很大的贡献，或者说取得过一些成绩的企业，作为一个老的上市公司，更应该在这个方面严格要求自己，为市场规范化建设作出自己的努力。

　　主持人：其实我们注意到，很多的上市公司都为他的大股东或者母公司做担保，也有一些公司因为母公司某些问题被活活的拖垮，这种例子已经不少了，我们到底应该怎样来杜绝上述的事件的再次发生，给我们投资人一个透明的信息披露呢？这方面您觉得我们整个市场应该注意什么问题？

　　潘福祥：当然最重要的问题是要改革我们国家的上市公司的法人治理结构，我们要通过整体的推行现在企业制度，改变过去一股独大的局面，真正给投资者共同的权利，彻底的杜绝那些大股东，凭借自己能够操纵上市公司的董事会，操纵这些重要的决议，通过的这种便利条件来侵害中小投资者的利益。另外一个在信息披露的过程中，一定要透露，这一点近两年来证监会做了很多工作，公布了一系列的条规，要求各个企业要严格遵守。但是通过万家乐，记者采访这个情况来看，法规的执行的情况是非常不理想的。

　　主持人：刚才有几个数据引起我的注意，就是它整个重组设计金额12个亿，而它的往来款有3个亿，贷款是2个亿，加起来是17个亿，这么多的资金有没有一些风险，万家乐的投资价值到底怎样呢？

　　潘福祥：这也正是我们在研究过程中感到深深担忧的，因为我们看到在去年牵扯到12个亿的资产重组过程中，包括它的商标，商誉，无形资产是3个亿，另外土地房地产价值也是3、4个亿。这块价值我们知道，无论是这种折旧还是盘销，对上市公司来说，都是一个很大的负债。再加上3.1个亿的跟大股东，跟投资控制公司的往来款，再加上我们现在已经知道的接近两个亿的担保，那基本上成为现实的损失。还有没有潜在的亏损，这些如果加在一起，对万家乐这个上市公司来说，负债转变成现实的风险可能性已经非常大了。我们不得不对这个公司未来还具备不具备很好的发展潜力，生产经营会不会受到影响，有一种深深的担忧。

　　主持人：好，感谢潘教授，我们的记者曾多次要求采访公司的董事长弄清事实真相，而万家乐公司给出的电话号码却总是没有人接听，顺德市投资控股总公司拿走3.1亿元难以自圆其说，而法院给万家乐的判决书让我们感觉，该公司与前两任大股东的担保关系是千丝万缕，今天我们的新动力观察也许仅仅是拉开了万家乐众多故事的冰山一角，新动力观察将继续关注该公司的相关线索。

手机铃声下载 快乐多多 快来搜索好歌!
    新浪企业广场诚征全国代理