对外担保额达净资产的300%，公司与其总经理个人参股的企业存在巨额关联交易

　　当下显然是中科健的多事之秋。中科健第一大股东科健集团要将其股权转让给联想还未最终定局，中科健第二大股东与第一大股东因此事而有分歧的传言已在媒体沸沸扬扬。就在这个大背景下，深交所又给中科健当头一棒，因其未及时披露信息而发出严厉谴责。

　　那么，中科健到底发生了什么事呢？

　　为中科创业等提供担保

　　深交所公告称：截至2001年6月30日，中国科健股份有限公司12个月内累计为他人贷款提供担保24笔，折合人民币63913万元，占该公司2000年经审计的净资产的300.35%。那么，公司都为哪些企业提供了担保？

　　其实在8月31日，公司曾经发布了一个对外担保的补充公告，列出了所有担保事项的细目。被担保企业包括深石化、中科创业、海王生物、中国高科等上市公司，也包括诸如万德莱、爱地集团等非上市公司。这些担保中，除了少数担保采取了反担保化解风险外，多数只是“了解经营状况，跟紧贷款使用情况”。

　　该公司与关联企业深圳智雄电子有限公司、SCOMNEWTECHNOLOGYLTD两公司持续发生关联交易，2001年上半年累计金额分别为2059.66万元与3245.28万元。该公司对上述事项，未及时履行临时报告的信息披露义务，在2001年中期报告中存在遗漏、不准确问题。

　　对于深交所对科健的谴责，科健有关人士称，中科健所做的关联交易在操作中有一些实际困难。比如按照规定，每笔关联交易都应由董事会决定，交易关联方理应回避，而且公司还必须邀请独立财务顾问与会。但事实上，企业并未做到这一点。他的解释是，中科健共有11个董事，长期在深圳的董事只有4-5个，而公司的关联交易比较频繁，如果每笔关联交易都要开董事会，都要公告，那岂不要经常停牌。加之按规定还要关联方回避，这样所剩下的董事就不够数了，开董事会也就没有什么意义了。

　　关联交易惹人瞩目

　　中科健今年上半年关联交易所涉及到的关联方——深圳智雄电子有限公司，其背景也颇耐人寻味。中科健现任总经理郝建学本人就是深圳智雄电子有限公司的董事长，同时他个人持有智雄公司28%的股权，为第二大股东；同时，中科健的另外两位董事史学兰和杨清分别持有智雄公司20%和5%的股权。而深圳智雄电子有限公司也是中科健的第二大股东。换言之，中科健与深圳智雄电子有限公司做生意，在某种程度上讲就是郝建学在和郝建学自己做生意。如果这种生意是在董事会成员不足的情况下拍板的，其结果会怎样？

　　记者曾多次联络郝建学，但其手机一直关机。

　　中科健有关人士说，对公司未及时披露信息一事，已经在深交所发出谴责以前刊登公告，对股民作了解释。

　　记者查阅有关资料，中科健曾在9月5日发布了“中国科健股份有限公司董事会关于与深圳市智雄电子有限公司、SCOMNEWTECHNOLOGYLTD关联交易补充公告”。

　　公告透露，深圳市智雄电子有限公司成立于1993年12月8日，注册资本为人民币11865万元，注册地深圳市，法定代表人郝建学，企业组织形式为有限责任公司，主营业务为开发电脑系统、办公自动化系统及设备、通讯器材的购销等。

　　智雄电子有限公司和深圳四联公司为科健手机的主要经销商。中科健生产的手机部分通过智雄电子公司销售，2001年1月1日至2001年6月30日，中科健销售给智雄公司的销售额共计9583万元，占公司总销售额的14.71%。关联交易的目的就是依托智雄公司强大的营销网络，来扩大科健手机的市场份额。

　　这个补充公告还说，“销售业务方面，我公司与智雄公司发生的所有销售业务，都根据市场原则，按公司正常对外销售程序经过相关业务部门的认证，确定销售价格、数量及相关销售条件并经各主管领导的会签，最后由计划部和智雄公司签订正式销售合同，再严格按合同规定实施。”

　　记者注意到，这个公告刊登日期仅比深交所的谴责公告早了5天。

　　另外，中科健关于对外担保的补充公告，也是8月31日才刊登出来的。而在此前不久的2001年中报里竟有4项担保被“忽略”了。中科健的解释是：“公司认为被担保人经营正常，银行也愿意继续为其贷款，只是被担保人暂时没找到合适的担保人，所以公司未作特别披露。”

　　业内人士表示震惊

　　深交所对中科健的谴责，对所有上市公司，都具有警示意义。广东东方金源律事务所金永泉、徐静两位律师，具有司法部和中国证监会颁发的“从事证券法律与业务资格”，正在为一些上市公司担任法律顾问，他们在听到记者介绍上述情况后表示“非常震惊”。他们说，这么大的贷款担保额，竟相当于中科健股份公司净资产的三倍，而且还是平均每个月担保两次，将给公司财务增加很多风险。这么大的担保贷款事项应当经过董事会批准。按法律规定，作为总经理，是不能在外面再成立一家与本公司业务相关的公司的，更不能发生关联交易，这是上市公司的“大忌”。深交所发出谴责，除了其不及时、不准确披露信息外，可能还考虑到上述交易的“合法性”问题，第一是程序的合法性，第二是实质的合法性。(本报记者胡佩霞 傅盛宁)

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