昨日，烟台发展(600766)发布公告，称公司7月26日就鲁信美国有限公司与美国凯伦实业有限公司之间转让鲁南制药股份有限公司股权事宜向外经贸部提出的行政复议申请现已被外经贸部正式受理。这起曾经闹得沸沸扬扬的股权转让纠纷再次被推上了一个高潮。

　　然而谁也难以想象，本报记者在采访当事各方之后发现，烟台发展和鲁南制药的故事，从一开始就更像是一出闹剧。

　　股权转让：你来我往针锋相对

　　烟台发展和鲁南制药之间的股权争夺对外公开化缘于两则针锋相对的公告。

　　今年6月20日，鲁南制药发布公告，称经公司董事会研究同意，并报国家外经贸部批准，公司原外方股东鲁信美国持有的2100万股股权已转让给了美国凯伦。鲁南制药特别强调，该股权转让已经完成了工商变更登记。

　　6月21日，烟台发展发布了一则针锋相对的公告，称鲁信美国是烟台发展的全资子公司，公司董事会曾在2000年12月29日的六届五次会议上讨论通过鲁信公司向凯伦公司转让股权一事，但未获通过。

　　针对烟台发展的反击，6月23日、7月29日鲁南制药又先后两次发布律师声明，强调鲁信公司持有的公司股权已合法转让给凯伦公司，并已办妥了相关手续。无奈，烟台发展只好将此事告上国家外经贸部。8月2日，烟台发展发布公告，称公司已经向有关部门申请行政复议。

　　有关知情人士向记者透露，双方争夺鲁南制药这么起劲，主要是因为鲁南制药的资产质量很高。鲁南制药是国家一类中外合资制药企业，兼有化学原料药和中西药制剂两个系列，共有155个品种。2000年为烟台发展带来了1073·９4万元的投资收益，占了公司净利润的50·１%。

　　鲁南制药：转让铁板钉钉

　　昨日中午，记者好不容易与全权代理鲁南制药处理与烟台发展之间股权纠纷一案的北京金杜律师事务所律师王建平联系上，针对烟台发展向国家外经贸部申请的行政复议已经获得正式受理一事，王建平发表自己的看法：“股权转让已经是铁板钉钉的事情，从法律上说，更改的可能性已经不大。”

　　王建平表示，鲁信美国原来隶属于山东国投，注册地在美国纽约，后来被烟台发展收购。由于鲁信美国的注册地在美国，因此涉及这一公司的纠纷应该适用美国法律。王建平认为，在鲁信美国与美国凯伦之间关于鲁南制药股权转让协议，已经得到了鲁信美国董事会的同意，并且已经到国家外经贸部办理了有关产权变更手续。按照美国的法律，此项转让应该完全有效。为了避开法律认识上的差距，公司还特别按照中国的法律规定，迅速办理了工商登记更换。“这已经是铁板钉钉了的。”王喜欢用这个十分肯定的词来形容自己对此宗股权转让合法性的信心。

　　鲁信美国作为烟台发展的一家独资控股企业，其董事会决定为什么会和烟台发展董事会的决定完全相反呢？王建平猜测，“可能是烟台发展股权变更太快，鲁信美国董事会的成员变更没有和烟台发展保持一致，而每任大股东对鲁信美国的看法又各不一样，结果导致了母子公司之间的做法截然相反。”记者了解到，去年以来，烟台发展先后经历过两次股权变更，先是山东国投作为其第一大股东，后来山东国投又将其持有的股权转让给了深圳的万基药业。

　　烟台发展：转让协议是被迫签的

　　对于鲁信美国与美国凯伦之间的股权转让协议，烟台发展董秘杨剑波的评价则让人大吃一惊，她说：“这个协议是我们被迫签下来的，我们董事会一直都不赞同这个股权转让协议。”

　　杨剑波对记者表示，公司当初为了实施“大医药＂的发展思路，才将持有鲁南制药2100万股股权的鲁信美国全资购入自己的旗下，并间接控股了鲁南制药。间接控股鲁南制药之后，公司董事会对鲁南制药相当支持，“甚至连鲁南制药的经营班子、董事会都没有进行调整。”

　　全资购入鲁信美国之后，在烟台发展2000年中报中，公司将鲁南制药的收益确认为自己当期的投资收益，到了2000年做年报期间，按照有关规定，要确认对鲁南制药的投资收益，必须要有鲁南制药的审计报告。在这个时候，鲁南制药以种种借口不向烟台发展提供其2000年业绩审计报告————条件是公司必须和美国凯伦公司签定股权转让协议。眼看交易所规定的最后公布年报日期日近，而公司年报一直无法出笼，没办法公司只好屈服。

　　杨剑波气愤地说：“这完全是乘人之危逼迫的，董事会一直都没有同意过。”

　　还有一个理由也让公司对否定此次股权转让协议充满信心，中国证监会去年在有关规范上市公司股权转让的相关规定中表示，任何一桩股权转让，双方都必须聘请专门的会计师事务所、律师事务所以及财务顾问对转让事宜进行认证，否则整个转让被认为无效。“公司从未聘请过任何会计师事务所、律师事务所和财务顾问对上述股权转让事项进行认证并出具意见，我们当然可以认为这项转让无效，甚至是违法的。”杨剑波说。

　　鲁南制药业绩优良，在2000年曾为烟台发展带来了1073·９4万元的投资收益，占烟台发展净利润的50·１%。但由于有此宗股权转让纠纷，公司中期财务报告无法合并其权益，致使烟台发展中期业绩较去年同期相比大幅下降，公司不得不在日前发布中期业绩预警公告。

　　对于这一事件的最终结局，杨剑波表示，“我们将等待外经贸部的最后裁决。”而王建平则称：“股权转让合乎中美两国法律，我们有恃无恐。”本报记者丁秀洪

进入【新浪财经股吧】讨论