9月26日,胜利股份2001年第一次临时股东大会召开,会议审议通过了《胜利股份公司治理纲要》。据了解,这是国内上市公司股东大会通过的第一个比较系统、完整的公司治理方案。有关专家认为,它的推出不仅会对该公司治理结构产生重大影响,而且会对我国现代企业制度的建立和完善具有积极的探索意义。

　　据公司董事长隋立祖先生介绍,胜利股份在发展过程中不断总结经验教训,逐步认识到 完善的公司治理结构是保护股东权益,促进企业持续,健康发展的重要基础。编制此纲要的指导思想是要进一步明确股东、股东大会、董事会、监事会和公司经营层各方的责、权、利,规范公司运作,保护投资者及其他利益相关者的权益。

　　该纲要表明,公司治理结构出现了大调整,首先表现在,董事会构成打破了原有框架,组合成份明显变化。纲要规定,在董事会11名成员中独立董事不低于1/3（4人）,执行董事不高于1/3（3人）。董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核委员会,同时规定,提名、审计、薪酬与考核委员会分别由3—5名委员组成,各委员会中独立董事占1/2以上,并由独立董事担任主席。公司称,这样做的目的主要是提高董事会的独立性,避免大股东控制董事会或内部人控制的情况出现,更好地保护全体股东的利益,同时,充分发挥独立董事的作用。

　　加强公司监督与制衡机制,是该纲要的一大突出特点。纲要规定,对董事会的业绩评估由监事会负责,业绩评估独立于管理层的影响,监事会制定评估程序及目标,对董事候选人提名程序,规定,提名委员会对董事会提名进行资格审查、评估后,向董事会提交董事候选人名单；监事会提名董事候选人名单交提名委员会审核；持有或合并持有股份1%以上的股东有权向股东大会直接提名董事候选人。纲要另外赋于独立董事特别职权：经二分之一以上独立董事同意,可提议召开董事会、召开临时股东大会,向董事会提议聘请或解聘会计师事务所,可独立聘请外部审计机构和咨询机构,可以在股东大会召开前公开征集投票权,公司重大关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论等等。同时,对独立董事的失误责任及惩处办法也做出了明确规定。

　　建立新型的契约关系,约束与激励并行,是该纲要的又一重要内容。纲要以较大篇幅制定了包括总经理在内的高级管理人员的职责、权限、薪酬等。尤其详尽地制定了总经理评估体系,包括评估标准、评估方法及程序,其评估由薪酬与考核委员会组织实施。总经理的薪酬设风险薪,由评估结果确定,对于其损失赔偿也作了明确规定。约束与激励也同时施及公司各层次,例如董事长在投资权限限定在批准不超过公司总资产2%的范围内,其风险薪酬以净资产收益率6%为考核基数作为奖惩标准等。

　　保护利益相关者的利益还写进了该纲要。公司强调,银行及其他债权人、公司员工、客户等利益相关者的权益应得到充分尊重,鼓励利益相关者参与公司治理,制定了与相关者建立沟通渠道、提供信息、处理争议、赔偿制度等具体条文。

　　公司方面称,本纲要经股东大会批准后,将据此制订相应的实施细则,公司章程也将随之作出修改。

手机铃声下载 快乐多多 快来搜索好歌!
    新浪企业广场诚征全国代理