江苏华海诚科新材料股份有限公司2022年度利润分配方案的公告

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2023-006

江苏华海诚科新材料股份有限公司

2022年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A 股每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 公司 2022 年年度利润分配方案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币41,226,772.29 元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币

105,204,181.06元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司拟定的2022年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至 2023 年 5月 9日，公司总股本 80,696,453 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币16,139,290.60 元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司 2022年度归属于母公司净利润比例为 39.15%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于 2023 年 5 月 9 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配的议案》，全体董事一致同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表如下独立意见：

经审查，我们认为：公司2022年度的利润分配行为符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，相关利润分配情况对公司当期及未来财务状况、经营成果没有重大不利影响，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于 2023 年 5 月 9 日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于

2022 年度利润分配的议案》，公司监事会认为：公司 2022 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过后方可实施。 敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2023 年 5月 11日

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2023-007

江苏华海诚科新材料股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本事项尚需提交股东大会审议

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2013年12月19日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室首席合伙人：余强

上年度末（2022年12月31日）合伙人数量：91人

上年度末（2022年12月31日）注册会计师人数：624人

上年度末（2022年12月31日）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：236人

最近一年（2022年度）经审计的收入总额：102,896万元最近一年审计业务收入：94,453万元

最近一年证券业务收入：52,115万元

上年度（2022年度）上市公司审计客户家数：159家上年度上市公司审计客户主要行业：

（1）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业

（2）制造业-电气机械及器材制造业

（3）制造业-化学原料及化学制品制造业

（4）制造业-专用设备制造业

（5）制造业-医药制造业

上年度(2022年度)上市公司审计收费总额：13,684万元

上年度（2022年度）本公司同行业上市公司审计客户家数：13家。

2.投资者保护能力

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）近三年不存在因执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。

3.诚信记录

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。16名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施2次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：周磊先生，2007年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2015年8月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过11家上市公司和挂牌公司审计报告。

签字注册会计师：李成锐先生，2020年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2020年12月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过2家上市公司和挂牌公司审计报告。

项目质量控制复核人：李虹女士，2003年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2003年7月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过5家上市公司和挂牌公司审计报告。

2.诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

公司根据年报工作量及市场化定价原则确定年度审计费用，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度具体的审计要求和审计范围与会计师事务所确定相关的财务报表审计费用。

公司2022年度财务报表审计费用为人民币50万元（含税）。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的审查意见

董事会审计委员会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作。综上，董事会审计委员会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行充分的了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事就续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下事前认可意见：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。我们一致同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事就续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下独立意见：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的职业准则，完成了公司的审计工作，具有良好的业务水准和职业道德。公司本次聘请审计机构的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，同意继续聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会、监事会的审议和表决情况

公司于2023年5月8日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

公司于2023年5月8日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2023年5月11日

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2023-009

江苏华海诚科新材料股份有限公司

关于公司董事、监事及高级管理人员

2023年度薪酬与考核方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日召开公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬与考核方案的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交公司2022 年年度股东大会审议批准，具体情况公告如下：

一、2023 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案

（一）、适用范围

公司的董事、监事和高级管理人员

（二）、适用日期

2023年1月1日至2023年12月31日

（三）、组织管理

公司董事会薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的绩效考

核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构负责监督考

核。

（四）、薪酬标准

1、公司董事的薪酬

公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准为每年8万元（税前）。非独立董事在公司及控股公司担任职务的董事，将根据其担任的具体职务，综合考虑公司薪酬水平及市场平均水平确定其薪酬（薪酬包括基本工资、绩效奖金、补贴等）；外部董事不在公司领取薪酬。

2、监事的薪酬

公司监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度

领取薪酬，不再另行领取津贴。

3、高级管理人员的薪酬

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核

管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

（五）、其他规定

1、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

2、薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整；

3、2023年董事、监事薪酬方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

二、独立董事意见

独立董事认为：公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案符合公司相关制度标准，符合公司经营情况及行业环境，公司制定的激励考核制度及薪酬发放的程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行相关考核，有利于增强薪酬体系的激励作用。同时，董事会在审议此项议案时，其表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。综上，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2023年5月11日

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2023-004

江苏华海诚科新材料股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月31日 15点00 分

召开地点：江苏华海诚科新材料股份有限公司308会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月31日

至2023年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。公司将在 2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年年度股东大会会议资料》

2、特别决议议案：9

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：议案6回避股东：天水华天科技股份有限公司、江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）、江苏新潮创新投资集团有限公司、杨森茂、许小平、岳廉、韩江龙、成兴明、陶军

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023 年 5 月 25日（上午 10：00-12：00，下午 13：00-17：00）

（二）登记地点：江苏连云港市经济技术开发区东方大道66号

（三）登记方式：

1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法 人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人 委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业 执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权 委托书（加盖公章）办理登记手续；

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、证券账户卡办理登记 手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示股东的证券账户卡原件和身份证复 印件、授权委托书原件和受托人身份证原件办理登记手续；

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在 登记时间送达，信函或传真登记须写股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联 系电话，并附身份证及股东账户复印件。公司不接受电话方式办理登记。

4、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系方式：

地址：江苏连云港市经济技术开发区东方大道66号

电话：0518-81066978

传真：0518-81066803

电子邮箱：ir@hhck-em.com

联系人：证券事务代表钱女士

特此公告。

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2023年5月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏华海诚科新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月31日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2023-005

江苏华海诚科新材料股份有限公司

第三监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三监事会第七次会议于2023年5月9日（星期二）在江苏省连云港市经济技术开发区东方大道66号以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月28日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议由监事会主席陈青主持，会议的召集、召开程序和方式符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）、审议通过《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）、审议通过《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》

监事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-007）。

（四）、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

监事会认为：公司 2023 年度关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司 2023 年度关联交易预计事项审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-008）。

（五）、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬与考核方案的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬与考核方案的公告》（公告编号：2023-009）。

（六）、审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》

监事会认为：公司 2022 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-006）。

特此公告。

江苏华海诚科新材料股份有限公司监事会

2023年5月11日

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2023-008

江苏华海诚科新材料股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于江苏华海诚科新材

料股份有限公司（以下简称“公司”）日常性关联交易，是公司正常生产经营业务，主要按照市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年5月9日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币8,250万元。关联董事贺敏、韩江龙回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易额度的预计事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东将进行回避表决。

公司全体独立董事已就上述议案进行事前认可，并发表了事前认可意见：公司2023年预计发生的各类日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联方合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。因此，我们同意将该议案及事项提交公司董事会审议。如有涉及关联董事的，该关联董事应在审议上述议案时回避表决。

公司全体独立董事就上述议案发表了明确同意的独立意见。全体独立董事认为：公司与关联方的交易，价格公正、透明，遵循市场定价原则，不存在损害本公司及股东利益。相关关联交易能够保证公司的持续经营，稳定发展。符合公司及全体股东利益，是正常的关联交易行为，不会对公司经营及独立性构成重大不利影响。公司第三届董事会第八次会议的表决程序合法、表决结果公平，关联交易涉及的相关关联董事已回避表决。符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，会议通过的上述决议合法有效。我们同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会第三届董事会第六次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。董事会审计委员会认为：公司及子公司2023年度日常关联交易预计事项均按照公开、公平、公正的原则进行，为正常生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，关联交易价格定价合理公允、程序合规，没有损害公司和其他股东尤其是中小股东的利益。

监事会认为：公司 2023 年度关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司 2023 年度关联交易预计事项审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

（二）2023年度日常关联交易预计金额及类别

单位：万元 币种：人民币

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注1：本次关联交易预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2022年度同类业务的发生额；

注2：在上述关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司第二届董事会第十五次会议、2021年度股东大会审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，对公司2022年度与关联方的交易情况进行了预计。2022年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：

单位：万元 币种：人民币

■

二、关联方基本情况和关联关系

（一）关联方人的基本情况

1、天水华天科技股份有限公司

注册资本：320,448.4648万元人民币

企业类型：股份有限公司（上市）

注册地址：甘肃省天水市秦州区双桥路14号

法定代表人：肖胜利

成立日期：2003-12-25

主要股东：天水华天电子集团股份有限公司持股21.92%； 华芯投资管理有限责任公司-国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股3.21% ；香港中央结算有限公司中国香港持股1.91%。

经营范围：半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED及应用产品和MEMS研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。

最近一个会计年度的主要财务数据：

■

（以上数据为已经审计的合并报表数据）

关联关系：持有江苏华海诚科新材料股份有限公司上市前 5.38%的股份。

2、华天科技（西安）有限公司

注册资本：284,700.00万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：西安经济技术开发区凤城五路105号

法定代表人：肖胜利

成立日期：2008-01-30

主要股东：天水华天科技股份有限公司 100%持股

经营范围：半导体集成电路和半导体元器件设计、研发、生产销售;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）;半导体封装测试原材料销售（国家禁止或者限制的货物、技术除外）;房屋租赁;场地租赁。（上述经营范围中涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营,未经许可不得经营）。

最近一个会计年度的主要财务数据：

■

（以上数据为已经审计的数据）

关联关系：公司的母公司天水华天科技股份限公司持有江苏华海诚科新材料股份有限公司上市前 5.38%的股份。

3、常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”）

注册资本：12,889.50万元人民币

企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

注册地址：常州市新北区长江北路19号

法定代表人：杨森茂

成立日期：2006-10-08

主要股东：常州银河星源投资有限公司持股31.61%；恒星国际有限公司中国香港持股26.74%；常州银江投资管理中心（有限合伙）持股6.35%。

经营范围：片式二极管、半导体分立器件、集成电路、光电子器件及其他电子器件、电力电子元器件、半导体芯片及专用材料的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一个会计年度的主要财务数据：

■

（以上数据为已经审计的合并报表数据）

关联关系：银河微电法定代表人及实控人杨森茂先生持有江苏华海诚科新材料股份有限公司6.68%股份。

4、常州银河电器有限公司

注册资本：8,927.29345万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：常州高新技术产业开发区河海西路168号

法定代表人：杨森茂

成立日期：1994-06-29

主要股东：常州银河世纪微电子股份有限公司100%持股

经营范围：电器产品及其电子元器件，煤气抄表系统的制造及安装服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

最近一个会计年度的主要财务数据：

■

（以上数据为已经审计的数据）

关联关系：常州银河电器有限公司法定代表人及实控人杨森茂先生持有江苏华海诚科新材料股份有限公司6.68%股份。

5、泰州银河寰宇半导体有限公司

注册资本：2,758.80万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：泰州市高港区刁铺镇周梓村

法定代表人：杨森茂

成立日期：2007-12-06

主要股东：常州银河电器有限公司100%持股

经营范围：生产经营片式二极管；轴向二极管等电子元器件；销售自产产品、锂离子电池组件产品、锂离子电池产品、电池充电器产品、微电脑控制器产品的研发、组装生产、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一个会计年度的主要财务数据：

■

（以上数据为已经审计的数据）

关联关系：泰州银河寰宇半导体有限公司法定代表人及实控人杨森茂先生持有江苏华海诚科新材料股份有限公司6.68%股份。

6、江苏尊阳电子科技有限公司

注册资本：41,649.00万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：江阴市华士镇向阳村环村东路1号

法定代表人：俞玉葱

成立日期：2021-05-12

主要股东：江阴淳阳企业管理合伙企业（有限合伙）持股27.9671% ；江苏新潮创新投资集团有限公司持股19.2081% ；江阴市金融投资有限公司持股14.3413% ；江苏向阳集团有限公司持股8.4052% ；江阴盛阳企业管理合伙企业（有限合伙）持股 7.7817% ；江阴市凝秀建设投资发展有限公司持股7.2031% ； 江阴铮阳企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.4743%。

经营范围：许可项目：国营贸易管理货物的进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；模具制造；模具销售；塑料制品销售；橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。

最近一个会计年度的主要财务数据：基于上述公司是非上市的公司，财务数据保密，不方便披露。

关联关系：公司董事贺敏女士为江苏尊阳电子科技有限公司董事 。

7、连云港华威硅微粉有限公司

注册资本：329.975万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：东海县张湾乡四营工业园区张洪公路北

法定代表人：寇恒志

成立日期：2003-07-02

主要股东：寇恒志持股10%；李宝兵持股90%。

经营范围：硅微粉制造；打饼机配件加工；化工原料、化工产品、机械设备销售；房屋出租；信息咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一个会计年度的主要财务数据：基于上述公司是非上市的公司，财务数据保密，不方便披露。

关联关系：连云港华威硅微粉有限公司实际控制人李宝兵先生是公司实际控制人韩江龙先生的近亲属。

8、连云港海纳科技有限公司

注册资本：50.00万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：连云港经济技术开发区牡丹路5号楼504室

法定代表人：寇恒志

成立日期：2007-03-22

主要股东：连云港华威新材料有限公司持股90.00%；连云港华威硅微粉有限公司持股10.00%。

经营范围：从事化工、包装、机械行业产品的技术开发、技术转让、技术服务，机械设备及配件、包装材料、化工材料、树脂的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一个会计年度的主要财务数据：基于上述公司是非上市的公司，财务数据保密，不方便披露。

关联关系：连云港华威硅微粉有限公司实际控制人李宝兵先生是公司实际控制人韩江龙先生的近亲属。

9、江苏中科智芯集成科技有限公司

注册资本：24,028.59万元人民币

企业类型：有限责任公司

注册地址：徐州经济技术开发区高新路东侧与创业路南侧

法定代表人：YAO DAPING

成立日期：2018-3-22

主要股东：徐州中科芯韵半导体产业投资基金（有限合伙）持股18.4965% ；徐州应用半导体合伙企业（有限合伙）持股13.3175% ；华进半导体封装先导技术研发中心有限公司持股8.3234%； 徐州芯和半导体合伙企业（有限合伙）持股6.5422% ；姚大义持股5.8781%；宁波重心创业投资合伙企业（有限合伙）持股5.4616% ；宁波东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）持股5.4616%； 江苏天拓半导体科技有限公司持股4.1617% ；青岛浑璞智芯六期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股4.1324% ；浙江晶盛机电股份有限公司持股3.6998%；江苏新潮创新投资集团有限公司持股3.4424%。

最近一个会计年度的主要财务数据：基于上述公司是非上市的公司，财务数据保密，不方便披露。

经营范围：集成电路、半导体器件技术研发；半导体分立器件制造；半导体集成电路和系统集成产品的研发、生产与销售；半导体器件的封装与测试；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：公司原董事王德祥担任董事的企业。

（二）履约能力分析

上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，财务状况良好，具有良好的履约能力，过往发生的交易能正常实施并结算。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常性关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为向关联方销售商品、采购原材料等，公司及子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公允、公平、公正的原则进行，交易价格按照市场公允价格和合理的收费标准确定。公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。

（二）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，公司及子公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

四、日常性关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述关联交易是公司及子公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。

（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，交易价格按照市场公允价格和合理的收费标准确定，没有损害公司及其他中小股东的利益。

（三）关联交易的持续性

在公司业务稳定发展的情况下，公司与上述部分关联方之间的关联交易将持续存在，且上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关于预计2023年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会及董事会审计委员会审议通过，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，独立董事已就该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，上述事项尚需提交股东大会审议，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上所述，保荐机构对公司预计2023年度日常关联交易事项无异议。

特此公告。

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2023年5月11日

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2023-010

江苏华海诚科新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5月 9日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司股股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订。具体修订内容如下：

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除上述条款修改外，章程其他条款不变。本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2023年5月11日

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