苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于全资子公司签署股权转让之框架协议的公告|金鸿顺_新浪财经

　　证券代码：603922 证券简称：金鸿顺公告编号：2022-066

　　苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

　　关于全资子公司签署股权转让之框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）下属全资子公司苏州金鸿顺新能源科技有限公司（以下简称“金鸿顺新能源”）拟通过现金方式收购德雷射科（廊坊）科技有限公司[以下简称“德雷射科（廊坊）”]100%的股权。

　　●本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次签署的为意向性框架协议，正式协议的相关内容尚需进一步协商确定，且该交易需经公司董事会或股东大会审议通过后方可实施，存在一定的不确定性。

　　●本次签署的《股权转让之框架协议》仅系交易各方友好协商达成的初步意向，未经公司董事会、股东大会审议，所涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，另行签订正式的交易协议予以确定，故公司本次筹划的收购事项尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　●《股权转让之框架协议》涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　●本协议的签署对公司2022年经营业绩不构成重大影响，对未来经营业绩的影响需视各方后续相关协议的签订和履行情况而定。

　　一、框架协议签订的基本情况

　　（一）交易概述

　　2022年11月7日，金鸿顺新能源与德雷射科（廊坊）股东江西德雷科技有限公司、吉安市德凯西科技有限公司、北京德雷射科光电科技有限公司以及德雷射科（廊坊）实际控制人王立强先生、曲健先生签署《股权转让之框架协议》，各方就金鸿顺新能源拟通过现金方式收购德雷射科（廊坊）100%股权的事项达成初步合作意向。

　　（二）交易对手方基本情况

　　1、江西德雷科技有限公司

　　公司名称：江西德雷科技有限公司

　　法定代表人：王立强

　　注册资本：200万元人民币

　　住所：江西省吉安市吉州区沿江路168号13幢店面1-11室

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　社会信用代码：91360802MAC1A2632X

　　主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，劳务服务（不含劳务派遣），日用杂品销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），日用木制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、吉安市德凯西科技有限公司

　　公司名称：吉安市德凯西科技有限公司

　　法定代表人：王立强

　　注册资本：200万元人民币

　　住所：江西省吉安市吉州区跃进路21号52幢店面06室

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　社会信用代码：91360802MAC1A2KX72

　　3、北京德雷射科光电科技有限公司

　　公司名称：北京德雷射科光电科技有限公司

　　法定代表人：王立强

　　注册资本：100万元人民币

　　住所：北京市朝阳区王四营乡道口村东

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　社会信用代码：91110105723572141G

　　主营业务：技术开发、转让、咨询、培训、服务；信息咨询（除中介服务）；房地产咨询；家居装饰；图文设计；打字；劳务服务；销售开发后的产品、五金交电、装饰材料、电子元器件、办公设备、机械电器设备、计算机软硬件及外围设备、日用品、化妆品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　江西德雷科技有限公司、吉安市德凯西科技有限公司、北京德雷射科光电科技有限公司与公司均不存在关联关系。

　　（三）目标公司基本情况

　　公司名称：德雷射科（廊坊）科技有限公司

　　法定代表人：王立强

　　注册资本：2000万元人民币

　　住所：河北省廊坊市大厂回族自治县智能制造产业园1.1期A1号楼

　　公司类型：有限责任公司

　　社会信用代码：91131028MA0D5KCG8P

　　主营业务：激光产品研发、太阳能电池测试技术研发、转让、服务；电子工业专用设备制造；销售研发后的产品、电子元器件、机械电气设备、计算机硬件及外围设备、日用品、化妆品；货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　德雷射科（廊坊）与公司不存在关联关系。

　　（四）本次收购事项尚需履行的审议决策程序

　　本次《股权转让之框架协议》为股权收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

　　二、股权转让之框架协议的主要内容

　　（一）股权转让之框架协议签署方

　　甲方：苏州金鸿顺新能源科技有限公司

　　乙方一：江西德雷科技有限公司，持有目标公司60%的股权

　　乙方二：吉安市德凯西科技有限公司，持有目标公司30%的股权

　　乙方三：北京德雷射科光电科技有限公司，持有目标公司10%的股权

　　丙方一：王立强

　　丙方二：曲健

　　交易标的：德雷射科（廊坊）科技有限公司100%股权

　　（二）《股权转让之框架协议》的主要内容

　　第一条股权转让之相关事宜

　　1、股权转让前提

　　（1）乙方应促使目标公司同意本协议项下股权转让事宜，并积极配合甲方或上市公司(包括甲方或上市公司聘请的财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等专业第三方机构)为本次收购而对目标公司开展的尽职调查，确保甲方或上市公司(包括甲方或上市公司聘请的专业第三方机构)可获取本次收购决策所需的全部尽调资料。

　　（2）各方一致同意：在甲方对目标公司进行尽职调查且未发现重大影响本次交易条件的前提下，在符合中国相关法律法规的基础上，甲方与乙方签署正式交易协议，乙方应在正式交易签署前配合完成将乙方的所有机器设备、订单、专利、合同权利、人员等转移至目标公司或目标公司新设北京分公司，甲方有权视本次交易尽职调查的结果调整具体的转移范围。

　　（3）各方一致同意：标的股权交割完成后，除上市公司整体战略部署及进行必要的财务管理外，目标公司日常经营管理原则上继续由现经营团队负责。

　　2、股权转让框架方案

　　（1）标的股权及估值

　　标的股权为目标公司100%股权，各方初步协商确定标的股权的交易价格不超过人民币1.6亿元。各方同意，标的股权最终作价应参考具有符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告中确认的资产评估值并经各方协商一致后确定。

　　（2）对价支付方式

　　各方初步协商确定：在满足正式交易文件约定的支付条件的情况下，甲方以现金支付本次股权转让价款，其中股权转让价款的10%在签署正式交易协议且上市公司董事会通过本次股权转让相关议案后五个工作日内支付，股权转让价款的40%在办理完成标的股权过户当日支付，股权转让价款的20%在办理完成标的股权过户后六个月内同时不晚于2023年5月31日支付；股权转让价款的30%在办理完成标的股权过户后12个月内支付。

　　（3）各方初步协商确定：乙方以及丙方应促使目标公司核心管理人员在标的股权完成股权过户后继续在目标公司中留任不少于5年，并在留任期间以及离职后5年内不从事与目标公司相同或相似行业/业务的工作，无论是以股东、董事、员工、合作伙伴、代理人、顾问或其他任何身份进行。

　　3、乙方及丙方承诺，乙方持有的目标公司股权及丙方持有的乙方股权的登记信息以及目标公司、乙方的资产、财务、债权债务信息及相关数据、材料真实，不存在任何形式的权利瑕疵和虚假记载、重大遗漏的情形。目标公司、乙方的股权自本协议签署之日起至本次交易完成前，不存在也不会设置任何包括但不限于质押、查封等的权利瑕疵。

　　4、乙方及丙方承诺，自本协议签署之日起至各方签署正式交易协议日止，乙方、目标公司及其直接或间接控制的实体均应正常经营，生产经营与财务状况等不得发生重大不利变化，不得发生重大违法、违规行为，不得对目标公司及其直接或间接控制的实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致目标公司及其直接或间接控制的实体净资产减少或目标公司整体价值贬损的行为，确保尽职调查、审计或评估结果公允地反映目标公司及标的股权的价值。

　　第二条保密条款

　　各方对于本协议内容及对方所提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除非根据中国法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或向其财务顾问或法律顾问对本协议进行咨询，均不得以任何方式向任何第三方披露。若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。本协议任何一方因违反本保密条款而给对方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿及相关责任。

　　本条款不因本协议的履行或终止而失效。

　　第三条排他期

　　各方一致同意，自签署本协议之日起3个月内，未经甲方事先书面同意，其他方不得与任何第三方以任何方式就其所持目标公司或乙方的股权的出让、转让、增资或目标公司的资产出售等相关事宜进行接触、磋商、协商、谈判或签署任何协议或文件。

　　第四条其他

　　1、乙方及丙方违反上述第三条的约定，应赔偿由此给甲方或上市公司造成的全部损失(包括但不限于甲方或上市公司为本次交易聘请的专业第三方机构所支付的费用)。乙方及丙方应就前述赔偿责任承担连带赔偿的义务。

　　2、乙方承诺，自标的股权完成过户之日起5日内，乙方应配合甲方指定的收购主体全面接管目标公司。

　　3、本协议旨在表达各方进行合作的主要条款，详细条款以最终签署的正式交易协议为准。

　　4、本协议约定的相关安排的实施受限于上市公司依法应履行的相应的决策和审批程序的限制，各方同意，如因上市公司决策、审批程序、监管要求或法律法规的限制等原因导致本协议约定的交易安排或承诺事项未能最终实施的，甲方不承担任何责任，各方将就相关事宜另行协商。

　　5、在本协议约定的排他期内，各方应尽力完成正式交易协议的签署，若未能完成正式交易协议的签署，各方可视实际情况决定是否延长排他期。

　　6、本协议未尽事宜，各方协商一致可以签署补充协议，与本协议具有同等法律效力。

　　7、本协议受中华人民共和国法律管辖。因本协议或任何最终交易文件所产生的或与之相关的任何争议，各方在协商不能解决时，可提交本协议签署地北京市朝阳区有管辖权的人民法院通过诉讼予以解决。

　　三、对上市公司的影响

　　德雷射科（廊坊）从事光伏电性能I-V检测设备的研发、生产和销售业务，掌握相关领域的核心技术，拥有多项发明专利，为我国光伏电性能I-V检测细分领域的领先企业之一。光伏检测设备为光伏组件、光伏电池生产线必备的配套设备，德雷射科（廊坊）主营业务符合我国新能源发展的战略方针。

　　公司顺应我国节能减排的发展战略，拟收购德雷射科（廊坊）100%股权。若完成本次股权收购事宜，公司进入光伏行业，新增光伏领域高端设备制造业务，有助于优化公司业务结构并提升整体盈利能力。公司将以此为契机，在巩固原有汽车部件业务并逐步向轻量化方向转型升级的基础上，积极拓展和布局新能源领域高端装备制造业务，提升上市公司市场竞争力和抗风险能力。

　　本协议的签署对公司 2022年经营业绩不构成重大影响，对未来经营业绩的影响需视各方后续相关协议的签订和实施情况而定。

　　四、重大风险提示

　　本次签署的《股权转让之框架协议》仅为意向性协议，为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件。各方需根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商洽谈，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式协议。本次交易尚存在一定的不确定性。公司将根据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行决策审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《股权转让之框架协议》

　　特此公告。

　　苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会

　　2022年11月8日

　　证券代码：603922 证券简称：金鸿顺公告编号：2022-067

　　苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

　　关于完成公司法定代表人工商变更

　　登记并换发营业执照的公告

　　苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开公司第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司第三届董事会董事长的议案》，同意选举刘栩先生为公司第三届董事会董事长。具体内容详见公司于2022年10月27日在指定信息披露媒体披露的《金鸿顺第三届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2022-059）、《金鸿顺关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2022-061）。

　　根据公司章程规定，公司董事长为公司的法定代表人。公司根据上述公告及法定程序，完成了法定代表人的变更登记手续，并于近日领取了苏州市市场监督管理局换发的《营业执照》，本公司法定代表人变更为刘栩，其他登记事项不变。

　　特此公告。

　　苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月8日