浙江祥源文化股份有限公司关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函的回复公告（上接D47版）

原标题：浙江祥源文化股份有限公司关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函的回复公告（上接D47版）

　　（上接D47版）

　　截至本回复报告出具之日，百龙绿色及其控股公司拥有的主要土地使用权如下：

　　截至本回复报告出具之日，百龙绿色及其控股公司拥有的主要房屋所有权如下：

　　（2）租赁物业

　　截至本回复报告出具之日，百龙绿色及其控股公司承租的主要物业如下：

　　（3）知识产权

　　①商标

　　截至本回复报告出具之日，百龙绿色及其控股公司共拥有10个主要注册商标，具体情况如下：

　　②专利

　　截至本回复报告出具之日，百龙绿色及其控股公司拥有5项主要专利，具体情况如下：

　　（二）凤凰祥盛

　　1、凤凰祥盛拥有的经营权

　　（1）经营权的取得

　　凤凰祥盛拥有沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线经营权，其取得过程参见本回复问题2第三项（一）之“2、凤凰祥盛的成立时间、核心资产业务的取得及收购情况”。

　　（2）经营权的权利范围、期限、获取方式、排他性权利及经营权收费情况

　　①经营权范围

　　根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资股份有限公司、凤凰古城文化旅游投资股份有限公司和凤凰祥盛于2020年9月签署的《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，凤凰祥盛可在沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线（含公共码头及售票厅、北门上船码头、售票厅；及沙湾码头、虹桥下船码头）从事水上交通运输及游览项目的经营服务及其他相关配套服务。

　　②经营权的期限

　　根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰祥盛所拥有的凤凰县沱江河水上游线经营权授予期限为2002年1月1日至2051年12月31日。

　　②经营权获取方式

　　根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，各方一致同意：沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线经营权的授予主体变更为凤凰祥盛，该等经营权的转移无须通过招标等公开竞争的方式重新确定经营者。

　　③经营权排他性及可替代性

　　根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰祥盛目前拥有的沱江河水上游线经营权具有排他性，即除凤凰祥盛外，凤凰县政府或其他有权主体将不得沱江河水上游线经营权范围内的水上交通运输及游览项目经营权转让给其他主体，并应当为凤凰祥盛在经营权期限内正常开展经营活动提供保障。

　　④经营权相关收费情况

　　根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰祥盛应分期向凤凰县人民政府支付经营权转让费，共计人民币18,506.25万元（截止至2051年12月31日）。

　　（3）经营权对重组标的可持续盈利能力的影响

　　截至本回复报告出具之日，凤凰祥盛拥有的沱江河水上游线经营权剩余期限为31年（含2021年度）。根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，经营权授予期满后，各方将另行协商经营权授予事宜，因此在经营权期限届满后凤凰祥盛是否继续取得沱江河水上游线经营权存在不确定性，相关风险已在本次交易预案“重大风险提示”之“二、与标的公司的相关风险”之“（五）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险”中披露。

　　报告期内，凤凰祥盛各期所支付经营权相关费用占营业收入及营业成本的比例具体如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计

　　如上表所示，2019年、2020年及2021年1-3月凤凰祥盛所支付经营权相关费用占营业收入比例分别为12.76%、16.99%及60.63%，占营业成本比例分别为33.53%、20.04%及41.62%，费用支出规模及占比相对稳定。报告期内相关费用根据协议约定逐年支付，2020年度费用支出规模下降主要系相关部门新冠疫情期间减免4.5个月的资源使用费所致；2021年1-3月相关费用占比较高主要系由于1-3月新冠疫情影响景区客流量尚未完全恢复且春季亦是传统旅游淡季所致。伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，对于凤凰祥盛未来持续盈利能力预计无重大影响。

　　综上，虽然经营权期限届满后凤凰祥盛是否继续取得沱江河水上游线经营权存在不确定性，但凤凰祥盛拥有的沱江河水上游线经营权剩余期限较长，且具有排他性，凤凰祥盛具备长期可持续盈利能力。

　　2、凤凰祥盛拥有的主要资产

　　（1）土地使用权及房屋所有权

　　截至本回复报告出具之日，凤凰祥盛拥有的主要土地使用权如下：

　　注：产证的权属正在办理变更至凤凰祥盛的手续，在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前完成

　　截至本回复报告出具之日，凤凰祥盛拥有的主要房屋所有权如下：

　　注：产证的权属正在办理变更至凤凰祥盛的手续，在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前完成

　　（2）租赁物业

　　截至本回复报告出具之日，凤凰祥盛承租的主要物业如下：

　　2020年7月1日，凤凰祥盛与凤凰古城文化旅游投资股份有限公司签订《办公场所租赁费用协议》，凤凰古城将其租赁的办公场所万寿宫部分租赁给凤凰祥盛，租赁期限为2020年7月1日至2020年12月31日。

　　2021年1月，凤凰祥盛与凤凰古城文化旅游投资股份有限公司签订《办公场所租赁费用协议》，凤凰古城将其租赁的办公场所万寿宫部分租赁给凤凰祥盛，租赁期限为2021年1月1日至2024年12月31日。

　　（3）知识产权

　　①商标

　　截至本回复报告出具之日，凤凰祥盛不存在持有商标的情况。

　　②专利

　　截至本回复报告出具之日，凤凰祥盛不存在持有专利的情况。

　　（三）黄龙洞旅游

　　1、黄龙洞旅游拥有的经营权

　　（1）经营权的取得

　　黄龙洞旅游拥有黄龙洞景区内从事交通服务及语音讲解业务的经营权，其取得过程参见本回复问题2第三项（一）之“3、黄龙洞旅游的成立时间、核心资产业务的取得及收购情况”。

　　（2）经营权的权利范围、期限、获取方式、排他性权利及经营权收费情况

　　①经营权范围

　　根据武陵源政府、黄龙洞投资股份有限公司与黄龙洞旅游于2021年4月30日签署的《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞旅游可在以下范围内从事交通运输及游览项目的经营服务及其他相关配套服务：（i）黄龙洞溶洞景区（点）内的水上交通运输服务（含公共码头之使用权）；（ii）黄龙洞景区（点）内外相关的语音讲解服务。

　　②经营权的期限

　　根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》约定，本次黄龙洞景区经营权期限为1998年1月1日始至2042年12月31日止。

　　③经营权获取方式

　　根据武陵源政府、黄龙洞投资股份有限公司与黄龙洞旅游于2021年4月30日签署的《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，各方一致同意，黄龙洞投资股份有限公司将黄龙洞景区内的交通服务及语音讲解服务授予黄龙洞旅游，本次黄龙洞景区经营权拆分是对尚在有效期内的原委托经营合同约定之业务的内部调整，不涉及公开招标程序。

　　④经营权排他性及可替代性

　　《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》未约定经营权的排他条款。但鉴于黄龙洞投资股份有限公司自1997年起独立从事黄龙洞景区内的开发、建设及运营工作，具有长期对黄龙洞景区的运营管理经验，可一定程度的保障黄龙洞旅游对黄龙洞景区内交通服务及语音讲解业务的独家经营权；且根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》约定，黄龙洞投资股份有限公司已将黄龙洞内与交通服务及语音讲解业务的相关资产、人员转至黄龙洞旅游，黄龙洞旅游可顺利承接该等业务，拥有人才优势及经营延续的优势。因此，黄龙洞旅游于黄龙洞景区内运营交通服务及语音讲解业务具有一定程度的不可替代性。

　　⑤经营权相关收费情况

　　根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞旅游应分期向武陵源政府支付委托经营费，共计8,850万元人民币（截止至2042年12月31日）。此外，根据《张家界市发展和改革委员会关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》，黄龙洞景区游船票价中政府资源有偿使用费为4元/张，对特殊优惠对象、旅行社团购及网络提前购票等依照规定实行优惠的，政府资源有偿使用费随同优惠。

　　（3）经营权对重组标的可持续盈利能力的影响

　　截至本回复报告出具日，黄龙洞旅游拥有的经营权剩余期限为22年（含2021年度）。

　　根据武陵源政府、黄龙洞投资股份有限公司与黄龙洞旅游于2021年4月30日签署的《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞投资股份有限公司与黄龙洞旅游共同履行原委托经营合同及相关补充协议约定。根据原委托经营合同，委托经营合同期限届满前两年内，委托方和受托方可就任何一方提出的委托经营的延续要求进行磋商，在同等条件下，受托方对该合同下经营权的延续享有优先权，因此，黄龙洞旅游享有黄龙洞景区内运营交通服务及语音讲解业务之经营权的优先续期权利。《黄龙洞风景名胜区委托经营合同》对于续期费用并无约定。

　　报告期内，黄龙洞旅游各期所支付经营权相关费用占营业收入及营业成本的比例具体如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计

　　如上表所示，2019年、2020年及2021年1-3月黄龙洞旅游所支付经营权相关费用占营业收入比例分别为18.15%、17.26%及53.26%，占营业成本比例分别为37.03%、31.10%及30.52%，费用支出规模及占比相对稳定。报告期内相关费用根据协议约定逐年支付，2020年度费用支出规模下降主要系相关部门新冠疫情期间减免3个月的资源使用费，且与黄龙洞旅游营业收入相对应的资源使用费伴随当期营业收入规模下降同步减少；2021年1-3月相关费用占比较高主要系由于1-3月新冠疫情影响景区客流量尚未完全恢复且春季亦是传统旅游淡季所致。伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，对于黄龙洞旅游未来持续盈利能力预计无重大影响。

　　综上，黄龙洞旅游拥有的黄龙洞景区内运营交通服务及语音讲解业务的经营权剩余期限较长，且具有一定程度的不可替代性，并具有优先续期的权利。因此，黄龙洞旅游具有可持续盈利能力。

　　2、黄龙洞旅游拥有的主要资产

　　（1）土地使用权及房屋所有权

　　截至本回复报告出具之日，黄龙洞旅游未拥有的土地使用权及房屋所有权。

　　（2）租赁物业

　　截至本回复报告出具之日，黄龙洞旅游承租的主要物业具体情况如下：

　　2021年4月，黄龙洞旅游与黄龙洞投资签订《黄龙洞交通服务业务共用资产使用费协议》，黄龙洞投资许可黄龙洞旅游与之共用黄龙洞景区游客中心、景区停车场、景区内非营运道路、办公场所等资产，共用资产的期限为2021年4月30日至2024年12月31日。

　　（3）知识产权

　　①商标

　　截至本回复报告出具之日，黄龙洞旅游不存在持有注册商标的情况。

　　②专利

　　截至本回复报告出具之日，黄龙洞旅游不存在持有专利的情况。

　　（四）齐云山股份

　　1、齐云山股份拥有的经营权

　　（1）经营权的取得

　　齐云山股份拥有齐云山景区内交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务的经营权，其取得过程参见本回复问题2第三项（一）之“4、齐云山股份的成立时间、核心资产业务的取得及收购情况”。

　　（2）经营权的权利范围、期限、获取方式、排他性权利及经营权收费情况

　　①经营权范围

　　根据祥源控股与休宁县人民政府分别于2010年12月、2011年7月签署的《安徽省休宁县人民政府与浙江祥源投资集团有限责任公司关于休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合开发投资合作协议书》及《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议》，齐云山股份负责对齐云山景区进行开发和经营。2021年3月，齐云山股份存续分立。根据2021年2月2日休宁县人民政府第64期常务会议通过会议纪要通过的齐云山存续分立方案，索道、景区交通车等景区交通类业务及开展相关的资产、业务及人员等保留在齐云山股份。

　　②经营权的期限

　　《安徽省休宁县人民政府与浙江祥源投资集团有限责任公司关于休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合开发投资合作协议书》及其补充协议未明确约定经营权的期限。

　　③经营权获取方式

　　根据休宁县人民政府《关于齐云山风景区合作开发经营招商情况说明》，齐云山股份拥有的特许经营权系通过竞争性谈判取得。

　　④经营权排他性

　　根据休宁县人民政府与祥源控股签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议》的约定，休宁县人民政府同意在核心景区不再批准第三方从事与齐云山股份具有竞争关系的建设项目，合作项目和经营项目。因此，齐云山股份取得的前述经营权具有排他性。

　　⑤经营权相关收费情况

　　根据休宁县人民政府与祥源控股签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议》的约定，齐云山股份在景区内从事经营性服务应向景区管理机构支付资源使用费；但同时，齐云山股份为景区提供文物日常维护、园林绿化、环境卫生、道路修建、供水、污水处理和其他公共设施维护等保障景区正常运营的综合性服务，景区管理机构应向齐云山股份支付服务报酬。存续分立后，上述齐云山股份应向景区管理机构缴纳的资源使用费与景区管理机构应向齐云山股份支付的索道运营及维护服务报酬等相抵，互不实际支付。

　　（3）经营权对重组标的可持续盈利能力的影响

　　安徽省休宁县人民政府与祥源控股签署的《关于休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合开发投资合作协议书》及其补充协议对于经营权续期要求和续期费用并无约定，根据上述协议约定，双方成立股份公司，负责对齐云山景区进行开发和经营，并在景区从事交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务；股份公司经营期限为长期。

　　综上，齐云山股份拥有长期经营权，且具有排他性，齐云山股份具备长期可持续盈利能力。

　　2、齐云山股份拥有的主要资产

　　（1）土地使用权及房屋所有权

　　截至本回复报告出具之日，齐云山股份拥有的主要土地使用权如下：

　　截至本回复报告出具之日，齐云山股份拥有的主要房屋所有权如下：

　　（2）租赁物业

　　截至本回复报告出具之日，齐云山股份主要承租物业如下：

　　2021年3月，齐云山旅游股份有限公司与休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司签订《齐云山交通服务业务共用资产使用费协议》，休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司许可齐云山旅游股份有限公司与之共用齐云山景区游客中心、景区停车场、景区内非营运道路、办公场所等资产，共用资产的期限为2021年3月31日至2024年12月31日。

　　（3）知识产权

　　①商标

　　截至本回复报告出具之日，齐云山股份不存在持有注册商标的情况。

　　②专利

　　截至本回复报告出具之日，齐云山股份不存在持有专利的情况。

　　二、重组标的业务所在各景区经营权与重组标的拥有的相关资产或经营权的相互关系，公司相关业务收费的具体形式，是否存在与景区门票打包出售情况，并结合相关景区经营权的权属归属说明上述业务的独立性，标的资产业务开展是否存在对控股股东的严重依赖。

　　（一）重组标的业务所在各景区经营权与重组标的拥有的相关资产或经营权相互独立，不存在依赖关系

　　1、重组标的业务所在各景区经营权所属主体与标的公司业务范围不同

　　百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份等标的公司在对应景区内从事百龙天梯、索道、交通车、竹筏漂流等经营性业务。重组标的业务所在各景区经营权所属主体提供文物保护、景区维护、旅游步道、大景区内环卫、保洁等非经营性资产以及维护功能性业务等服务，未有从事任何涉及景区交通运营业务；此外，根据《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格〔2008〕905号）规定，自2008年4月9日起，对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。故景区门票收入等相关资产亦不适宜注入上市公司。

　　2、重组标的业务所在各景区经营权所属主体与标的公司的资产性质不同

　　张家界武陵源景区、齐云山风景名胜区为国家级风景名胜区，凤凰古城为全国历史文化名城。重组标的业务所在各景区经营权所属主体提供文物保护、景区维护、旅游步道、大景区内环卫、保洁等非经营性资产以及维护功能性业务等服务，并承担国家级风景名胜区保护及国家历史文化名城保护的重要职责，肩负一定的社会公益职能。而标的公司从事景区内天梯、索道、交通车等游客运输业务，其根据自身战略寻求长远发展，为股东赚取投资回报。上述资产性质和经营目的差异，也导致标的公司和重组标的业务所在各景区经营权所属主体在运营管理等方面存在较大差异。

　　综上所述，重组标的业务所在各景区经营权与重组标的拥有的相关资产或经营权相互独立，不存在依赖关系。

　　（二）标的公司相关业务独立运营，不存在与景区门票搭售的情况

　　百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份等标的公司下属经营性资产，如百龙天梯、景区索道、景区交通车等相关资产，从事景区内的交通及配套服务。各标的公司通过销售景区交通客运票向游客提供景区内运输服务，其采购商品多为景区交通设备，如索道、交通车等，销售模式为向游客出售交通客运票以提供景区运输服务。标的公司独立销售景区交通客运票，不存在与景区门票搭售的情形。

　　（三）标的公司独立开展业务，不依赖于控股股东

　　本次重组标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均与控股股东相互独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。其独立性具体表现如下：

　　1、标的公司业务完全独立于股东

　　百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份等标的公司下属景区交通运输客票与对应景区门票独立销售，价格分离，标的公司拥有独立的决策和执行机构，均建立了独立的采购及销售制度，且都独立地对外签署合同，具有直接面向市场的自主经营能力。因此，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　2、标的公司的资产独立完整

　　百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份等标的公司拥有独立、完整的经营性资产，包括自有的车辆、生产经营设备等固定资产，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用的情形。

　　3、标的公司人员独立

　　各标的公司建立了独立、完整的劳动、人事、薪酬福利及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。各标的公司的财务人员均专职在其自身公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　4、标的公司机构独立

　　各标的公司按照《公司法》、其他相关法律法规及规范性文件、《公司章程》的规定，建立了有效的管理架构，并制定了相应规章制度，明确了各机构或个人的职权范围。标的公司治理结构完善，具有独立的决策能力，不存在股东和其他个人或单位干预标的公司生产经营的情况。标的公司的机构设置和人员招聘、绩效考核均严格按照标的公司的规定进行，不受股东或实际控制人的干预。标的公司与股东及关联企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。

　　5、标的公司财务独立。

　　标的公司设置了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，财务会计人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。标的公司依据现行会计准则及相关法律法规，并结合实际情况，建立健全了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。

　　各标的公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预标的公司资金使用的状况。此外，各标的公司作为独立纳税人，单独办理了税务登记证，依法独立纳税。

　　因此，各标的公司的业务开展不依赖于控股股东，在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立性。

　　三、补充披露情况

　　以上内容已在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“二、北京百龙绿色科技企业有限公司”之“（七）主营业务发展情况”之“5、主要资产情况”；“第四节 交易标的基本情况”之“三、凤凰祥盛旅游发展有限公司”之“（六）主营业务发展情况”之“5、主要资产情况；“第四节 交易标的基本情况”之“四、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司”之“（六）主营业务发展情况”之“5、主要资产情况”；“第四节 交易标的基本情况”之“五、齐云山旅游股份有限公司”之“（六）主营业务发展情况”之“5、主要资产情况”；“第四节 交易标的基本情况”之“十、标的公司与其所在景区经营权所属主体独立性情况”中披露或补充披露。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：1、相关标的资产所拥有的经营权剩余期限均较长，且具有排他性或一定程度的不可替代性，具备长期可持续盈利能力；2、重组标的业务所在各景区经营权与重组标的拥有的相关资产或经营权相互独立，不存在依赖关系，标的公司相关业务单独收费，不存在与景区门票打包出售情况，本次重组标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均与控股股东相互独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，不存在严重依赖控股股东的情况。上述内容已在重组预案（修订稿）中披露或补充披露。

　　【问题11】预案显示，小岛科技主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务，为祥源文旅大数据发展提供核心源数据支持和配套服务。请公司补充披露：（1）小岛科技两年又一期前五大客户情况，包括客户名称、关联关系、交易金额等；（2）小岛科技目前在手订单的金额、交易对方、合同期限，并论证本次收购小岛科技的必要性。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、小岛科技两年又一期前五大客户情况

　　小岛科技主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务。目前主要产品为提供景区综合解决方案，包括云票务系统、分销及结算系统等，并集成旅游业务板块订单、产品、销售等数据，为祥源文旅大数据发展提供核心源数据支持和配套服务，以数字化技术提升旅游目的地运营效率，为游客提供一站式的线上旅游服务，增强旅游体验。

　　报告期内，小岛科技前五大客户交易情况如下：

　　单位：万元

　　二、小岛科技目前在手订单情况及本次收购小岛科技的必要性

　　（一）小岛科技目前在手订单情况

　　小岛科技主要为祥源文旅大数据发展提供核心源数据支持和配套服务，主要产品包括云票务系统、分销及结算系统等，并集成旅游业务板块订单、产品、销售等数据，以数字化技术提升旅游目的地运营效率，为游客提供一站式的线上旅游服务。截至本回复报告出具之日，小岛科技主要客户均为集团内关联方，尚无来自非关联方的在手订单。

　　截至2021年5月31日，小岛科技尚未履行完毕的、金额在20万元及以上的合同（不含税价格；对于按年度收取服务费的合同，指服务费在20万元/年及以上的合同）如下：

　　单位：万元

　　（二）本次收购小岛科技的必要性

　　1、文旅产业数字化是国家文旅发展的重点鼓励方向

　　2020年11月，文化和旅游部发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》，明确提出文化产业数字化战略的实施，推动数字文化产业高质量发展，推进数字经济格局下的文化和旅游融合。强调要以数字化推动文化和旅游融合发展，加强数字文化企业与旅游企业对接合作、促进数字文化向旅游领域拓展以满足游客日益发展的全面需求。

　　小岛科技主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务，为祥源文旅大数据发展提供核心源数据支持和配套服务，是通过大数据促进文旅资源向信息化、智慧化发展的重要举措，符合文旅产业数字化的发展方向。

　　2、实现自身文旅资产数字化串联，实现协同发展

　　目前，小岛科技主要产品为提供景区综合解决方案，包括云票务系统、分销及结算系统等，并集成旅游业务板块订单、产品、销售等数据，以数字化技术提升旅游目的地运营效率，为游客提供一站式的线上旅游服务，增强旅游体验。

　　小岛科技具备旅游目的地的全流程数字化改造提升能力，与本次交易的其他标的资产具有协同性。通过引入小岛科技，公司有望搭建数字化文旅生态平台，搭建“大湘西”智慧化旅游生态平台，提供一站式旅游服务。通过数字化进一步赋能现有及潜在的文旅产业资源，以大数据等手段促进标的资产各旅游目的地资源及上市公司文旅资源之间的数字化协同发展。

　　3、实现数据价值最大化，提高管理效率

　　借助小岛科技搭建的智慧化旅游生态平台，公司将进行全流程数字化改造，通过运营融合、营销融合、产品组合等多样化产品矩阵，实现品牌、信息、客户等文旅资源共享，有利于公司技术升级驱动深度体验需求增加，全面赋能公司文旅动漫产业链升级，实现数据价值最大化。

　　在此基础上，公司进一步加强文旅智能平台建设，将实现销售体系打通、资源整合、业务数据建设、产品融合，能够大幅降低内部成本，提高公司管理效率，提升文旅业务整体品牌形象

　　三、补充披露情况

　　小岛科技主要客户和在手订单情况已在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的情况”之“六、杭州小岛网络科技有限公司”之“（六）主营业务发展情况”之“1、主营业务情况”中补充披露。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：1、上市公司已在重组预案（修订稿）中就小岛科技报告期内前五大客户及在手订单进行披露；2、本次交易将小岛科技纳入标的资产范围，有助于祥源智慧化旅游生态平台建设，小岛科技与本次交易的其他标的资产具有协同性，收购小岛科技具有必要性。上述内容已在重组预案（修订稿）中披露或补充披露。

　　【问题12】预案显示，由于个人游客是标的公司所处旅游行业的重要客户群体之一，导致标的公司报告期内存在部分现金收款的情形。请公司补充披露：（1）按销售模式列示近三年具体销售额、应收账款情况；（2）标的资产关于现金收支管理的内部控制制度及执行情况；（3）请财务顾问结合针对现金收款的核查方法，说明标的资产是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、 按销售模式列示近三年具体销售额、应收账款情况

　　标的公司小岛科技主要为祥源控股内部提供数字化文旅服务故不涉及销售模式。其余标的公司中，百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份销售模式主要可分为自主售票及网络代理售票两类，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：网络代理售票为线上渠道代理销售、OTA（同程、携程等）平台代理销售。

　　报告期内，标的资产合计现金收款金额（未经审计）占合计营业收入的比重分别为12.26%、5.33%和9.45%，标的公司现金收款比例占比较低，具体如下：

　　单位：万元

　　注：上表财务数据未经审计。

　　二、标的资产关于现金收支管理的内部控制制度及执行情况

　　标的公司中，小岛科技主要为祥源控股内部提供数字化文旅服务，无现金收支，其余标的公司百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份报告期内存在的现金收入主要为向游客售票形成。对此，祥源控股就各标的公司的现金收支管理统一制定了《目的地公司资金管理指引》，主要内容如下：

　　“4 现金管理

　　4.1 目的地公司应积极推动线上收款及银行转账支付等方式，减少现金使用，以保护资金安全，降低风险。

　　4.2 目的地公司现金收款业务包括但不限于①个人购买企业商品或服务所支付的现金②赔偿款、罚款及备用金退回款③ 其他零星小额收入和必须收取现金事宜。现金的收款仅限于出纳人员、或财务管理部指定的人员办理。严禁未经授权的机构或人员收取资金。

　　4.3 现金收款须以相关收款凭证为依据，出纳人员核对无误后开具收据、或在相应收款凭证上签章或加盖“现金收讫”章。当日所收现金原则上应于次日存缴银行，节假日顺延，如遇特殊情况需及时报备。现金收入不得直接用于公司自身支出。严禁挪用、坐支现金。

　　4.4 目的地公司1000元以下的零星支出可使用现金，现金支出事项包括但不限于① 小额差旅费、业务招待费借支②员工轻微工伤事故、游客轻微意外伤害及临时性工作安排所需借款③ 公司临时性采购零星办公用品和物资④ 公司负责人安排的其他小额开支。现金支付事项须按相关规定完成审批、并提供相应付款凭证后方可支付。付款后出纳在单据上签章或加盖“现金付讫”戳，同时要求领款人签字确认。

　　4.5 每笔现金收付业务发生后，出纳应及时按业务发生顺序逐笔序时登记现金日记账。每日终了，应当计算当天的现金收入合计数，现金支出合计数和结余数，并将结余数和库存数核对，做到日清月结，保证账款、账账相符。如发现账实不符，要及时查明原因并予以处理。不得私设小金库、账外账、白条抵库，严禁收款不入账。

　　4.6 各单位的现金使用应符合《现金管理暂行条例》有关规定，严格控制现金结算，不得超范围使用现金。各目的地公司应加强库存现金限额管理，目的地公司每日现金库存限额为1万元，超过限额的现金当日送存银行，各单位支付现金可从库存现金限额中支付或从开户银行提取，不得从本单位的现金收入中直接支付（即坐支）。如因业务需要，需调整库存限额的，公司应评估日常运营所需资金金额，上报集团财务管理部批准后方可执行。

　　4.7 现金应保存在设有密码的保险柜内。保险柜内不能存放除本公司的现金、有价证券、支票以外的其他物品。保险柜应处于摄像头监控范围之内且周边设有必要的防盗设施。

　　4.8 保险柜的钥匙和密码应由出纳与会计或财务负责人分开保管，不得将钥匙随意乱放，不得将密码告诉他人。密码应进行定期更换。出纳人员变更、换岗或代班前后，财务负责人监督移交钥匙并立即更换密码。

　　4.9 空白现金收据由会计保管。会计应建立收据台账登记收款票据的购入日期、名称、起止号码、规格数量。出纳领用收款收据时要注明领用时间、起止号码、数量、名称等内容，并在收据台账上签字。

　　4.10 出纳离开办公场所应将现金及支票等票证存入保险柜并锁好。提取或存放现金应专人办理，办理大额现金提存必须两人同行，并派专车接送。

　　4.11 各目的地公司应建立现金日记账，逐笔记载现金收支情况，至少应每周进行一次现金盘点，做到日清月结、账款相符。编制现金盘点表，盘点结果经出纳、监盘人、财务负责人确认后签字。对于盘点过程中发现的问题，财务负责人应及时跟进、查明原因并做出处理。每个月各目的地公司财务负责人（或授权负责人）至少会同主办会计抽查一次库存现金，对差异情况进行分析，形成库存现金盘点报告，提出改进意见，必要时以书面形式呈报单位相关领导。”

　　标的公司涉及现金使用的业务活动主要系售票环节，祥源控股制定的《目的地公司票据管理指引》中，涉及现金管理的内部控制制度要求如下：

　　“3.2 各目的地公司设置售票员岗位，该岗位归属目的地公司财务管理部直接管辖

　　3.2.1 售票员负责各自票据的领取、登记、发售和保管工作。

　　3.2.2 售票员每日售票前应做好机器检查、票据数量检查等工作，备好找零现金，打扫售票处卫生，保证售票区域干净整洁。

　　3.2.3 售票时，钱票当面点清，唱收唱付时音量清晰适中。服务时坐姿端正、态度和蔼、主动热情解答游客的询问，有问必答，解答游客询问时详细全面，主动向游客宣贯公司优惠政策。遵守景区上下班时间，不擅离职守，售票人员离开办公场所应将现金及票据放入抽屉或储物柜，做到人走桌清。

　　3.2.4 每日售票后，及时盘点现金，编制售票日报表，报表填写内容要真实、准确，确保交款单与售票日报表一致。”

　　综上，各标的公司已建立了现金收支管理的内部控制制度，且在报告期内各标的公司能够按照相关制度有效执行。

　　三、请财务顾问结合针对现金收款的核查方法，说明标的资产是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性

　　针对标的公司的现金收款，独立财务顾问的核查方法如下：

　　1、查看标的公司现金收支管理相关制度，包括《目的地公司资金管理指引》、《目的地公司票据管理指引》等；

　　2、询问公司管理人员，了解现金销售模式的业务背景和必要性；

　　3、询问公司一线财务人员及票务人员，了解公司现金管理制度执行的有效性；

　　4、检查标的公司银行缴款单和现金缴款记录本，分析标的公司是否按照内部管理规定定期将现金缴存银行；

　　5、并随机抽取每年的银行缴款单，与现金缴款记录本核对，查看日期、金额是否一致；

　　6、分月统计标的公司2019年以来现金收款金额，分析各月现金收款占总收款的比重，波动是否异常；

　　7、随机抽取2019年-2021年3月的现金收款明细，与票务系统导出购票明细中现金购票订单进行对比，分析金额是否异常。

　　经以上初步核查，标的公司现金收款的内部控制制度设计有效，标的公司能够按照相关制度执行，标的公司现金收款占比较小，现金舞弊风险可控，相关财务数据具有真实性。

　　四、补充披露情况

　　标的公司报告期内按销售模式列示的具体销售额、应收账款情况已在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司现金收款情形”之“（一）现金收款基本情况”中补充披露。

　　标的资产关于现金收支管理的内部控制制度及执行情况已在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司现金收款情形”之“（二）现金收支管理制度”中补充披露。

　　标的资产现金舞弊风险以及财务数据的真实性情况已在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司现金收款情形”之“（三）现金收款及财务数据真实性情况”中补充披露。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经初步核查，独立财务顾问认为：1、上市公司已在重组预案（修订稿）中按销售模式列示标的公司报告期内的具体销售额及应收账款情况；2、标的公司建立了完善的现金收支管理的内部控制制度。报告期内，标的公司现金收支能够按照制度要求执行；3、标的公司现金收款的内部控制制度设计有效，标的公司能够按照制度执行，根据初步核查，标的公司现金收款占比较小，现金舞弊风险可控，相关财务数据具有真实性，此外，上市公司已在重组预案（修订稿）之“重大风险提示”中就相关现金收款相关风险进行提示并就相关内容进行披露及补充披露。

　　公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月16日

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