证券代码：603661 证券简称：股份恒林 公告编号：2021-023恒林家居股份有限公司关于收购厨博士100%股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容：恒林于2021年5月15日与厨博士、格罗利、翟麟签订《收购协议》，以4.8亿元的现金对价购买格罗利持有的厨博士100%股权。交易完成后，厨博士将成为恒林的全资子公司。

  ● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次交易事项不存在重大法律障碍。

  ● 根据相关法律法规规定，在进行本次股权转让变更登记时，标的公司需要在主管外汇管理局或其指定经办银行完成外商投资企业外汇登记，并取得经办银行出具的相应的业务登记凭证。

  ● 本次交易已经恒林第五届董事会第二十八次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《恒林章程》规定，本次交易事项在恒林董事会审议权限范围内，无需提交恒林股东大会审议。

  ● 风险提示：截至本公告日，标的公司股权尚未交割完成。本次交易完成后，公司将形成一定金额的商誉，在厨博士经营未达预期的情况下，存在商誉减值风险。本次交易完成后，房地产精装修行业可能受宏观经济环境、相关产业政策及市场环境变化、自身经营管理等诸多因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。收购完成后，公司将在产品规划、业务规范、管理系统升级等方面进行全面整合，提升厨博士原有经营水平。

  ● 公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、释义

  ■

  二、交易概述

  （一）交易的基本情况

  为进一步拓展恒林板式定制家具业务，恒林于2021年5月15日与厨博士、格罗利、翟麟签订《收购协议》，以4.8亿元的现金对价购买格罗利持有的厨博士100%股权。交易完成后，厨博士将成为恒林的全资子公司。

  （二）董事会审议情况

  1.2021年5月15日，恒林召开第五届董事会第二十八次会议，审议《关于收购厨博士100%股权的议案》，表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  2.根据《上海证券交易所股票上市规则》《恒林章程》规定，本次交易事项在恒林董事会审议权限范围内，无需提交恒林股东大会审议。

  （三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （四）根据相关法律法规规定，在进行本次股权转让变更登记时，标的公司需要在主管外汇管理局或其指定经办银行完成外商投资企业外汇登记，并取得经办银行出具的相应的业务登记凭证。本次交易事项不存在重大法律障碍。

  三、交易对方的基本情况

  （一）基本信息：

  1.公司名称：GLORY WINNER TRADING LIMITED（格罗利贸易有限公司）

  2.注册号：208604

  3.成立日期：1996年12月5日

  4.主营业务：股权投资

  5.住所：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands（英属维尔京群岛）

  6.董事：翟麟

  7.注册资本：5万美元

  8.股权结构：翟麟持有格罗利100%的股权

  （二）格罗利及翟麟与恒林不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  （三）格罗利不属于失信被执行人。

  四、交易标的基本情况

  （一）基本信息：

  1.公司名称：东莞厨博士家居有限公司

  2.统一社会信用代码：914419006864353663

  3.成立日期：2009年5月27日

  4.住所：东莞市桥头镇科技路13号A

  5.法定代表人：翟麟

  6.注册资本：1,000万美元

  7.股权结构：格罗利持有厨博士100%的股权

  8.类型：有限责任公司（外国法人独资）

  9.主营业务：生产和销售整体橱柜、整体浴柜、木门、衣柜、鞋柜

  10.董事、监事和高级管理人员

  ■

  （二）主要财务数据

  1.厨博士的主要财务数据

  经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司根据本次收购目的进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《东莞厨博士家居有限公司审计报告》（天健审[2021]5761号），以2021年1月31日为基准日，审计结果如下。

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  根据厨博士提供的财务报表（未经审计），厨博士2020年度经营成果如下。

  单位：元

  ■

  2.江西厨博士的主要财务数据

  厨博士与格罗利于2021年4月8日签订《股权转让协议》，厨博士以人民币2,000万元受让格罗利持有的江西厨博士51%的股权。根据江西厨博士提供的财务报表（未经审计），江西厨博士2020年度主要财务数据如下。

  单位：元

  ■

  （三）评估情况

  1.经具有证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，并出具了《恒林家居股份有限公司拟进行股权收购涉及的东莞厨博士家居有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]365号），以2021年1月31日为评估基准日，评估的价值类型为市场价值。

  2.经收益法评估，厨博士股东全部权益的评估价值为480,000,000.00元（大写为人民币肆亿捌仟万元整），与审计后合并报表中归属于母公司股东权益281,207,152.82元相比，评估增值198,792,847.18元，增值率为70.69%。

  3.收益法的模型

  结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业整体价值，然后扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

  股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务

  企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值

  本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测 期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

  ■

  式中：n 一一明确的收益预测年限

  FCFFi 一第i 年的企业现金流

  ri一一第i 年的加权平均资本成本

  i 一一明确的收益预测年限中的第i年

  ti一一第i 年的折现期

  Pn 一一第 n 年以后的价值

  4.收益法评估参数的确定

  （1）收益期与预测期的确定

  本次评估假设评估对象的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对评估对象的收益进行预测，即将评估对象未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取一定年期作为预测期分割点。

  （2）收益额一现金流的确定

  本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：

  企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

  息前税后利润＝主营业务收入－主营业务成本－税金及附加＋其他业务利润－ 销售费用－管理费用－研发费用-财务费用（不含有息负债利息）＋投资收益＋资产（信用）减值损失＋其他收益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

  （3）折现率的确定

  ①折现率计算模型

  在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

  ■

  式中：WACC一一加权平均资本成本；

  Ke一一权益资本成本；

  Kd一一债务资本成本；

  T一一所得税率；

  D/E一一资本结构。

  债务资本成本 Kd 采用现时被评估单位的实际利率水平，权数参考企业自身水平确定。

  权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

  Ke＝Rf ＋β × ERP＋Rs

  式中：Ke一一权益资本成本

  Rf一一目前的无风险利率

  β一一权益的系统风险系数

  ERP一市场风险溢价

  Rs一一企业特定风险调整系数

  ②模型中有关参数的计算过程

  A）无风险报酬率的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，评估专业人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

  截至评估基准日，评估专业人员通过前述收益曲线获取了国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均值作为无风险报酬率。

  B）资本结构

  本次评估参考企业自身资本结构确定目标资本结构。

  C）系统风险系数β

  本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、产品发展、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选定可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前156周的贝塔数据。

  通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询与查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式■(公式中，T 为税率， β1为含财务杠杆的Beta系数，βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为类比公司资本结构)对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，然后通过公式■ ，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的β系数。

  D）市场风险溢价ERP

  估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目 前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为2011年到2020年。

  经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。

  由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。

  E）企业特定风险调整系数Rs

  在分析企业（业务板块）规模、经营状况、客户关系、管理、资金等方面的风险 及对策的基础上，综合确定公司的特定风险调整系数。

  F）债务资本成本Kd

  债务资本成本Kd采用公司的实际贷款利率确定。

  （4）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

  非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的资产（负债）。东莞厨博士其他应收（付）款中部分与经营无关或相关度较差的收付款、对联营企业的长期股权投资、其他非流动资产、固定资产中与经营相关度较差的商品房及部分尚未开展建设的无形资产等为非经营性资产（负债），以资产基础法中各项资产（负债）的评估值确定。

  溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收 益现金流不相关的其他资产等。根据企业及评估专业人员分析，评估基准日不存在溢余资产。

  （5）付息债务价值

  付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债以及长期应付款等，按照评估基准日资产基础法评估值确定。

  5.董事会对评估事宜的意见：

  本次恒林收购厨博士100%股权事宜，由具有证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司进行了评估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的现状和未来预期，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估依据、及关键评估参数采用市场公允数据及对未来发展的合理预估测算所得，具备合理性；评估结果能够客观反映标的公司的公允价值，评估结论合理。

  6.独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见：

  关于恒林收购厨博士的事宜，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，恒林已聘请具有证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司（“坤元评估”）对厨博士股东全部权益价值进行评估。作为恒林的独立董事，我们已根据规定，对坤元评估的专业能力和独立性进行了认真核查。经查阅和了解坤元评估的基本情况、业务资质、机构规模、业务人员情况、业务类型以及以往业务记录，并审阅坤元评估提交的评估报告初稿，独立董事认为：坤元评估拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。基于坤元评估的声明，并经合理的查询，独立董事认为：除本次评估的聘用关系外，坤元评估及其委派的资产评估师与本次交易的各方没有现存或者预期的利益关系，具有独立性。

  （四）尽职调查情况

  经北京君合（杭州）律师事务所对厨博士尽职调查，出具了《北京君合（杭州）律师事务所关于东莞厨博士家居有限公司的法律尽职调查报告》。据《法律尽职调查报告》，标的公司前期存在的各风险因素已充分揭示，恒林与交易对方在交易文件中作出了相应的安排，约定了相应的解决方案、责任承担方式以及违约责任。

  （五）其他相关说明

  1.厨博士不属于失信被执行人。

  2.厨博士产权清晰，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  五、交易协议的主要内容

  恒林于2020年5月12日与格罗利、厨博士签订了名称为《资本合作意向书》的战略框架协议，恒林拟以现金收购的方式收购格罗利持有的厨博士100%的股权。详见恒林编号为2020-038的公告。

  现经过恒林与格罗利双方进一步协商，达成最终收购协议，具体情况如下：

  （一）交易相关各方

  出让方：GLORY WINNER TRADING LIMITED（格罗利贸易有限公司）

  保证人：翟麟

  受让方：恒林家居股份有限公司

  标的公司：东莞厨博士家居有限公司

  （二）标的公司股权

  厨博士及其所有子公司，包括东莞厨博士住宅配套工程有限公司、东莞阿卡狄亚装饰有限公司、深圳阿卡狄亚装饰有限公司、安徽厨博士家居有限公司、江西厨博士智能家居有限公司、江山正维木业有限公司。

  ■

  （三）交易金额及支付方式

  1.合同交易对价

  恒林取得厨博士100%的股权需向格罗利支付的合同交易总价为4.8亿元。

  2.支付方式

  （1）定金

  在本协议生效日起5个工作日内，恒林应以现金方式向格罗利支付相当于股权转让价款20%的款项，计人民币0.96亿元，作为定金。上述定金应支付至格罗利指定的境内银行账户（下称“定金账户”）。

  （2）首期股权转让价款

  自交割日起的10个工作日内，恒林应当以现金方式向格罗利支付股权转让价款的20%，计人民币0.96亿元，作为首期股权转让价款。首期股权转让价款应支付至格罗利指定的银行账户（下称“股权转让款账户”）。

  （3）第二期股权转让价款

  在格罗利收到恒林支付的首期股权转让价款的3个工作日内，格罗利应将定金退还给恒林。恒林应自收到格罗利退还的定金之日起3个工作日内以现金方式向格罗利支付股权转让价款的20%，计人民币0.96亿元，作为第二期股权转让价款。第二期股权转让价款应支付至格罗利指定的股权转让款账户。

  （4）第三期股权转让价款

  恒林应于完成并购贷款手续后的45个工作日内，但最迟不得晚于交割日起的90日内，以现金方式向格罗利支付全部股权转让价款的60%，计人民币2.88亿元，作为剩余的股权转让价款。第三期股权转让价款应支付至格罗利指定的股权转让款账户。

  若自交割日起满90日恒林仍未完成并购贷款手续，格罗利同意给予恒林为期30日的宽限期。恒林在宽限期内向格罗利支付第三期股权转让价款的，不视为恒林违约。

  （四）相关部门备案登记

  1.厨博士主要人员变更及章程修订的备案登记

  在就本次股权转让办理变更登记的同时，标的公司还应当根据恒林要求及本协议约定的公司治理结构办理相应的董事、监事、经理等标的公司主要人员变更的备案登记（如涉及）以及对章程进行相应的修订。

  2.外商投资企业外汇登记（FDI）

  标的公司应根据相关法律法规规定，在进行本次股权转让的变更登记时，应在主管外汇管理局或其指定经办银行完成外商投资企业外汇登记，并取得经办银行出具的相应的业务登记凭证。

  （五）先决条件

  1．格罗利作为标的公司的唯一股东，按照其章程及相关内部决策程序，正式通过同意签署本协议的决定；

  2．本协议已生效；

  3．格罗利及标的公司在本协议中所做出的陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确且完整的，不会对本次股权转让或标的公司及其子公司造成重大不利影响；

  4．格罗利及标的公司签订变更借款协议，约定格罗利在本协议签署日前已向标的公司提供的借款31,726,311.34元人民币和85万美元本金（下称“借款”）在过渡期内不得以任何理由收回且自本协议签署日起两年内不得以任何理由收回，且自本协议签署日起不收利息，借款到期时由公司一次性归还；

  5．保证人已在收到标的公司向其偿还的人民币4,726,311.34元借款时出具确认函确认标的公司及其子公司对其不再负有任何债务；

  6．前述第（4）项所涉借款应当办理外债登记的，已依法依规办理外债登记。

  （六）陈述与保证

  江西厨博士的两宗土地的开发利用符合相应《国有建设用地使用权出让合同》的约定，不存在需要缴纳违约金的情形。如因江西厨博士在交割日前对前述两宗土地的开发利用不当，导致需要支付违约金或被收回土地使用权，格罗利应当向标的公司足额补偿损失。

  （七）过渡期安排

  1.过渡期的承诺与保证

  （1）在标的公司及其子公司发生与主营业务无关的重大事项（重大事项指与主营业务无关的单笔交易的金额高于三百万元或与同一交易主体发生的同一类型与主营业务无关的交易在三个月内累计交易金额高于五百万元）前，应取得恒林的事先书面同意；

  （2）不修改章程或其他组织文件；不增加或减少注册资本；不增加董事人数；

  （3）不变更现有的股权架构，不分红派息，不质押标的公司股权或在标的公司股权上设置除本协议约定外的其他限制。

  2.过渡期审计

  各方同意自交割日起5个工作日内，恒林有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期的损益进行审计，该审计的基准日为交割日。格罗利和恒林确认，上述专项审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果，并据此确定标的公司在该期间内的损益。

  3.过渡期损益

  各方确认，若标的公司在过渡期内净资产增加或因善意、正常经营而产生的减少(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形，以及因善意、正常经营造成亏损导致净资产减少等情形，但经各方认可的事项/情形除外)的，由恒林承担。

  4.安徽厨博士相关交易事宜

  格罗利确认安徽阿卡狄亚木业有限公司（下称“安徽阿卡狄亚”）与安徽厨博士家居有限公司之间存在厂房出租、产品买卖、委托加工等合作安排。格罗利和恒林同意在本协议签署后，交割日之前就安徽阿卡狄亚与安徽厨博士家居有限公司之间的合作安排另行协商。

  （八）不竞争义务

  1.自交割日起5年内为不竞争期间，未经恒林同意，格罗利及保证人不得直接或间接拥有、管理（包括为他人管理）、控制、投资（纯财务投资且不作为主要投资人、不参与投资决策的金融产品投资除外）、经营（包括为他人经营）与标的公司现有主营业务相同、相似或具有竞争关系的业务，或在竞争关系业务中直接或间接享有任何权益或利益；

  2.格罗利应当尽合理的努力促使核心员工（保证人除外）在交割日前与标的公司签署劳动协议（原则上劳动期限不少于自交割日起5年）、竞业禁止协议、保密协议，尽合理的努力促使核心员工在不竞争期间全面履行竞业禁止义务、保密义务。

  （九）违约责任

  1.付款违约

  （1）恒林未按照本协议约定的付款期限和付款金额支付定金、股权转让款的，恒林应当以应付未付金额为基数按照日万分之五计算自本协议约定的付款期限届满之日起至恒林付清定金、股权转让款之日止期间内的违约金并向格罗利支付；定金逾期超过45日的、股权转让款逾期超过30日的，格罗利有权解除本协议，恒林应向格罗利支付相当于标的股权转让价款20%的违约金。上述违约金不足以弥补格罗利遭受的损失的，不足部分由恒林赔偿。

  （2）格罗利未按照本协议约定退还定金的，格罗利应当以应付未付金额为 基数按照日万分之五计算自本协议约定的应当退还期限届满之日起至格罗利退还定金之日止期间内的违约金并向恒林支付；逾期超过45日的，恒林有权解除本协议，格罗利应向恒林支付相当于标的股权转让价款的20%的违约金。上述违约金不足以弥补恒林遭受的损失的，不足部分由格罗利赔偿。

  2.任职及勤勉、忠实、不竞争义务违约

  如格罗利违反其在本协议约定的不竞争义务，则应向恒林支付相当于标的股权转让价款的30%的金额作为违约金。同时格罗利在竞争关系业务中所获得的收益应归属于标的公司所有，且标的公司有权无偿取得其参与的竞争关系业务或实体之全部权益。

  （十）生效

  本协议自各方签署之日起成立，自上市公司董事会审议批准本次交易时生效。

  （十一）法律适用和争议解决

  与本协议有关的一切问题受中华人民共和国法律管辖并依其进行解释。凡 因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

  六、交易协议相关情况说明

  恒林于2021年5月12日与格罗利、厨博士签订的《资本合作意向书》与最终签署的《收购协议》相关条款变更的说明。

  （一）经双方协商，本次收购标的估值最终以收益法评估，同时最终协议收购中不再设置业绩承诺事项。

  （二）因厨博士自成立以来为职业经理人团队经营管理，经双方协商，最终协议收购中不再设置格罗利使用交易对价购买恒林股票的事项。

  （三）经双方协商，最终协议收购中不再设置承诺收购完成后增资事项。收购完成后，厨博士为恒林的全资子公司，恒林将大力支持厨博士的发展。

  七、对外投资对上市公司的影响

  本次交易完成后，厨博士将成为恒林的全资子公司，通过厨博士在工程精装领域丰富的生产制造、施工管理经验和相关业务资源，恒林将充分发挥与厨博士的协同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面资源整合，提升恒林整体的市场竞争力和企业影响力，更好地发挥恒林及厨博士在业务层面的优势，且有利于进一步拓展恒林板式定制家具业务，预计对恒林的发展将产生积极的影响；同时可拓展厨博士的生产规模、增强其产品设计及研发实力，更好地服务下游客户。本次交易将不会造成恒林主营业务变化，亦不存在损害恒林及股东利益的情形。

  八、对外投资的风险分析

  （一）截至本公告日，标的公司股权尚未交割完成。本次交易完成后，公司将形成一定金额的商誉，在厨博士经营未达预期的情况下，存在商誉减值风险。

  （二）本次交易完成后，房地产精装修行业可能受宏观经济环境、相关产业政策及市场环境变化、自身经营管理等诸多因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。收购完成后，公司将在产品规划、业务规范、管理系统升级等方面进行全面整合，提升厨博士原有经营水平。

  特此公告。

  恒林家居股份有限公司董事会

  2021年5月17日

  ● 报备文件

  （一）GLORY WINNER TRADING LIMITED及翟麟与恒林家居股份有限公司关于东莞厨博士家居有限公司之收购协议

  （二）恒林家居股份有限公司拟进行股权收购涉及的东莞厨博士家居有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

  （三）东莞厨博士家居有限公司审计报告

  （四）北京君合（杭州）律师事务所关于东莞厨博士家居有限公司的法律尽职调查报告

  （五）东莞厨博士家居有限公司2020年财务报表（利润表、现金流量表）

  （六）江西厨博士智能家居有限公司2020年、2021年1月财务报表（资产负债表、利润表）

  （七）经与会董事签字确认的恒林家居股份有限公司董事会决议

  （八）恒林独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见