中国旅游集团中免股份有限公司关于修订《公司章程》公告(上接C6版)|监事会_新浪财经

原标题：中国旅游集团中免股份有限公司关于修订《公司章程》公告(上接C6版)

　　（上接C6版）

　　第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的上市规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十四条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百七十三条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百三十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百七十四条监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，忠实履行监督职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百三十六条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百七十五条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百三十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百七十六条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则和本章程的规定，履行监事职务。

　　除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

　　第一百三十八条监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。第一百七十七条监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。第一百三十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百七十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十二条公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百八十一条公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十三条监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。首届监事会中的股东代表监事由中国国旅集团有限公司和华侨城集团公司各推荐1名，首届监事会的股东代表监事任职经创立大会通过后生效，此后历届监事会中股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百八十二条监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。首届监事会中的股东代表监事由中国国旅集团有限公司和华侨城集团公司各推荐1名，首届监事会的股东代表监事任职经创立大会通过后生效，此后历届监事会中股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十四条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）提议召开董事会临时会议；

　　（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（十）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

　　对于本条第一款第（一）项，监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

　　第一百八十三条监事会向股东大会负责，行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）提议召开临时股东大会和董事会临时会议；

　　（八）代表公司与董事交涉；

　　（九）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（十）核对董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（十一）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

　　（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则和本章程规定的其他职权。

　　第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百八十四条监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集。监事可以提议召开临时监事会会议。第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，报股东大会批准。第一百八十五条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

　　监事会形成决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

　　监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，报股东大会批准。

　　第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

　　第一百八十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

　　第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　第一百八十七条监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百八十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

　　（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

　　（九）非自然人；

　　（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百八十九条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第一百九十条除法律、行政法规或者公司股票上市地的证券交易所的规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务:

　　（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;

　　（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;

　　（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会;

　　（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

　　第一百九十一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第一百九十二条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

　　（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

　　（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

　　（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

　　（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

　　（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排;

　　（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益;

　　（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会;

　　（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金;

　　（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;

　　（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争;

　　（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

　　（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息;但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

　　1.法律有规定；

　　2.公众利益有要求；

　　3.该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

　　第一百九十三条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事：

　　（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

　　（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

　　（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

　　（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

　　（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第一百九十四条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。第一百九十五条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十四条所规定的情形除外。第一百九十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

　　除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。

　　除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

　　公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

　　第一百九十七条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第一百九十八条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。第一百九十九条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

　　前款规定不适用于下列情形:

　　（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;

　　（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;

　　（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

　　第二百条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。第二百零一条公司违反本章程第一百九十九条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

　　（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的;

　　（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

　　第二百零二条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。第二百零三条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施:

　　（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失;

　　（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易;

　　（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益;

　　（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金;

　　（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

　　第二百零四条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。

　　书面合同中至少应当包括下列规定：

　　（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；

　　（二）董事、监事及高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；

　　（三）本章程第二百六十五条规定的仲裁条款。

　　前述报酬事项包括:

　　（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;

　　（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;

　　（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;

　　（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

　　除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

　　第二百零五条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一:

　　（一）任何人向全体股东提出收购要约;

　　（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百六十六条中的定义相同。

　　如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

　　第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第二百零六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十条公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，至同年十二月三十一日结束，但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，至同年十二月三十一日结束。公司的记账货币单位为人民币。第二百零七条公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，至同年十二月三十一日结束，但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，至同年十二月三十一日结束。公司的记账货币单位为人民币。第一百五十一条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

　　公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

　　第二百零八条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

　　公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送季度财务会计报告。

　　第二百零九条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。第一百五十二条公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十日以前置备于公司供股东查阅。第二百一十条公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十日以前置备于公司供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

　　除本章程另有规定外，公司至少应在年度股东大会召开前21日交付给或以邮资已付的邮件将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表寄给每个持有境外上市股份的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境外上市股份股东在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构要求的条件下，可在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达。

　　第二百一十一条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。第二百一十二条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百一十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第二百一十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。第二百一十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　资本公积金包括下列款项：

　　（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

　　（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

　　第一百五十六条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第二百一十六条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二百一十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　在不影响公司持续盈利的前提下，公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

　　第二百一十八条公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　在不影响公司持续盈利的前提下，公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

　　第一百五十九条公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司合并报表可供分配利润的5%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　前款所述“特殊情况”包括以下情形：

　　（一）公司当年实现的合并报表可供分配利润较少，不足以实际派发。

　　（二）公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告。

　　（三）公司当年年末资产负债率超过70%。

　　（四）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预。

　　第二百一十九条公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　前款所述“特殊情况”包括以下情形：

　　（一）公司当年实现的合并报表可供分配利润较少，不足以实际派发。

　　（二）公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告。

　　（三）公司当年年末资产负债率超过70%。

　　第一百六十条公司的利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　公司根据前述第一百五十九条规定的特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露公司未进行现金分红或现金分红水平较低的原因；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；董事会会议的审议和表决情况；独立董事发表的独立意见等。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第二百二十条公司的利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　公司根据前述第二百一十九条规定的特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露公司未进行现金分红或现金分红水平较低的原因；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；董事会会议的审议和表决情况；独立董事发表的独立意见等。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百六十一条在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：

　　（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；

　　（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；

　　（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；

　　（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；

　　（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。

　　公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并与独立董事充分讨论，充分考虑中小投资者的意见，董事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。

　　第二百二十一条在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：

　　（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；

　　（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；

　　（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；

　　（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；

　　（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。

　　第一百六十二条公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。第二百二十二条公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。第二百二十三条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

　　公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

　　公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

　　在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利在股息公告日之后6年的期间届满前不得行使。

　　如公司终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单，则须规定：该等股息单未予提现，公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。然而，如股息单在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权利。

　　关于行使权利发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：

　　（一）有关股份于12年内最少应已派发3次股息，而于该段期间无人认领股息；及

　　（二）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会香港联交所有关该意向。

　　第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百二十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第二百二十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第二百二十六条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行年度财务报告及其他其他财务报告的审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百二十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所，本章程另有规定的情况除外。公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。第二百二十八条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第二百二十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

　　（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

　　（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

　　（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

　　第二百三十条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百三十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百三十二条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第二百三十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定。

　　股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：

　　（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。

　　离任包括被解聘、辞聘和退任。

　　（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

　　1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

　　2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

　　（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

　　（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

　　1、其任期应到期的股东大会；

　　2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

　　3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

　　离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

　　公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

　　（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者

　　（二）任何应当交代情况的陈述。

　　公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款两项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

　　如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

　　第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以公告方式进行；

　　（四）本章程规定的其他形式。

　　第二百三十四条公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以电子邮件、传真等电子方式或信息载体送出；

　　（四）以公告方式进行；

　　（五）本章程规定的其他形式；

　　（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

　　（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

　　第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百三十五条在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则及本章程的前提下，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合法律、法规及公司证券上市地上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司及香港联交所指定的网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

　　1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用）；

　　2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；

　　3、会议通知；

　　4、上市文件；

　　5、通函；

　　6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。

　　行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。若公司证券上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。

　　第二百三十六条公司通过证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

　　公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

　　公司应保证所选定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。

　　第一百七十二条公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以第一百七十条所列方式进行。第二百三十七条公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以本章程第二百三十四条至第二百三十六条所列方式进行。第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第4个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百三十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第4个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二百三十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十五条公司应当在国家法律、法规规定，国务院证券监督管理机构指定或公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上刊登公司公告。第二百四十条公司应当在公司股票上市地证券交易场所的网站和法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构或公司股票上市地有关监管机构规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

　　董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证所指定的信息披露媒体符合内地及香港相关法律、法规以及国务院证券监督管理机构、境外监管机构和公司股票上市地的证券交易所规定的资格与条件。

　　第二百四十一条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

　　对公司的H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。

　　第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二百四十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百四十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百四十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。

　　第二百四十五条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。

　　第一百八十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百四十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第二百四十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百八十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二百四十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第一百八十三条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第二百四十九条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

　　（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。

　　第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第二百五十条公司有本章程第二百四十九第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百五十一条公司因本章程第二百四十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　公司因本章程第二百四十九条第（四）项规定解散的，由有关机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

　　公司因本章程第二百四十九条第（六）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

　　第二百五十二条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

　　股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

　　清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

　　第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第二百五十三条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第二百五十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第二百五十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第二百五十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百五十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认，并自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二百五十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百九十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百五十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　第二百六十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　第一百九十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百六十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百六十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二百六十三条章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则等规定要求披露的信息，按规定予以公告。第二百六十四条本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。第二百六十五条公司遵从下列争议解决规则：

　　（一）凡境外上市股份股东与公司之间，境外上市股份股东与公司董事、监事、高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

　　前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高级管理人员，应当服从仲裁。

　　有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

　　（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

　　如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

　　（三）以仲裁方式解决因本条第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、法规另有规定的除外。

　　（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

　　（五）对于董事、高级管理人员与公司达成的任何包含本条争议解决规则的协议，公司既代表其本身亦代表每名股东。

　　（六）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。

　　第一百九十七条释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百六十六条释义

　　（一）控股股东，是指符合以下条件之一的人：

　　1、单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

　　2、单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股份总数30%或以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数30%或以上表决权的行使；

　　3、单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总数30%或以上的股份；

　　4、单独或者与他人一致行动时，可以通过其他方式在事实上控制公司。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百六十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第一百九十九条本章程由公司董事会负责解释。第二百六十八条本章程由公司董事会负责解释。第二百条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百六十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百七十条本章程经公司股东大会审议通过，于公司发行的H股在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。