运盛(成都)医疗科技股份有限公司关于与华耘合信（海南）投资合伙企业（有限合伙）签订《协议书》的公告

原标题：运盛(成都)医疗科技股份有限公司关于与华耘合信（海南）投资合伙企业（有限合伙）签订《协议书》的公告

　　证券代码：600767    证券简称：ST运盛    公告编号：2021-019号

　　运盛(成都)医疗科技股份有限公司

　　关于与华耘合信（海南）投资合伙企业（有限合伙）签订《协议书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、事项背景：

　　2020年10月19日，公司收到上海市静安区人民法院签发的《传票》等文件，获知公司因与上海鎏衡企业管理中心（以下简称“上海鎏衡”）追偿权纠纷涉及诉讼，涉及诉讼金额共计人民币3500万元。公司于10月21日、10月24日对上述涉诉案件的基本情况进行了披露。（详见公告：2020-053、054号）

　　2020年11月11日，时任公司控股股东四川蓝润资产管理有限公司（以下简称“四川蓝润资产”）针对上述案件对公司做出承诺：“如最后因上述诉讼案件，造成你公司相关损失的，本企业愿无条件承担，以确保你公司利益不受损害”。（详见公告：2020-057号）

　　2021年4月9日，四川蓝润资产与华耘合信（海南）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华耘合信”）签署了《股份转让协议》，四川蓝润资产将持有公司82,979,928 股无限售流通股协议转让给华耘合信，转让股份占公司总股本的 24.34%。针对“公司与上海鎏衡企业管理中心发生的共计 3500 万追偿权诉讼纠纷案” ，四川蓝润资产前期所作出的承诺，现已变更为由华耘合信继续履行。

　　上述诉讼已于2021年3月10日完成第一次开庭审理，截至目前法院暂未出具一审判决。

　　二、协议的主要内容

　　为支持上市公司持续稳定健康发展，保护全体股东，特别是中小股东的利益，保障上市公司利益不受损害，消除上述诉讼案件可能对上市公司造成的影响，运盛（成都）医疗科技股份有限公司与华耘合信于2021年4月30日签订《协议书》，《协议书》主要内容如下：

　　甲方：运盛（成都）医疗科技股份有限公司

　　乙方：华耘合信（海南）投资合伙企业（有限合伙）

　　一、关于四川蓝润资产管理有限公司针对甲方与上海鎏衡企业管理中心追偿权诉讼纠纷案前期所作出的承诺，由乙方继续履行，即：前述案件应由甲方承担的责任概由乙方全额承担。

　　二、乙方保证在2021年4月30日前向甲方提供自有银行账户3500万元的证明材料。待双方完成资金共管手续后，乙方向共管账户转入3500万元，以担保甲方在前述案件中可能承担的经济责任。

　　三、如前述案件最终生效判决确定甲方应承担责任的，共管资金专项用于清偿甲方在生效判决中所确定的债务；如前述案件生效判决确定甲方无需承担责任的，甲乙双方应解除共管措施，并将共管资金返还至乙方。

　　三、风险提示

　　截至目前，华耘合信已向银行递交共管账户申请，待银行手续完成后，华耘合信将按照约定完成资金共管。

　　本次协议实施进度尚存在不确定性，公司将密切关注上述协议的执行进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注本公司刊登在上海证券交易所网站和本公司指定信息披露媒体的相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　运盛（成都）医疗科技股份有限公司董事会

　　2021年5月6日

　　证券代码：600767     证券简称：ST运盛     公告编号：2021-020号

　　运盛(成都)医疗科技股份有限公司

　　关于对中国证监督会四川监管局监管关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　运盛（成都）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对运盛（成都）医疗科技股份有限公司控制权变更事项的监管关注函》（川证监公司[2021]18号）（以下简称“关注函”）。根据《关注函》要求，现就相关问题回复如下：

　　一、请说明华耘合信及其实际控制人基本情况、收购资金来源、本次权益变动等信息披露是否真实、准确、完整，华耘合信作为合伙企业，其披露是否穿透至最终出资人，最终出资人的资金来源是否充分披露，以及本次权益变动是否存在其他未披露的交易安排。上述事项同时请财务顾问核查并发表意见。

　　回复：

　　2021年4月9日，华耘合信（海南）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华耘合信”）与四川蓝润资产管理有限公司（以下简称“蓝润资产”）签署了《股份转让协议》，以人民币6亿元受让蓝润资产持有的公司共计82,979,928股无限售流通股。

　　本次权益变动后，华耘合信直接持有公司82,979,928股无限售流通股份，占公司总股本的24.34%，成为公司的第一大股东，自然人翁松林成为公司的实际控制人。

　　（一）关于华耘合信及其实际控制人基本情况的说明

　　1、华耘合信的基本情况

　　华耘合信是专为本次收购设立的公司，截至当前基本情况如下：

　　■

　　2、华耘合信的股权结构

　　截至当前，华耘合信穿透至最终出资人的股权结构如下：

　　■

　　经约定，华耘合信的执行事务合伙人为华耘控股集团有限公司，华耘控股集团有限公司委派翁松林代表其执行合伙事务。

　　3、华耘合信的执行事务合伙人的基本情况

　　截至当前，华耘控股集团有限公司为华耘合信的执行事务合伙人，其基本情况如下：

　　■

　　4、实际控制人的基本情况

　　翁松林为华耘合信的实际控制人，截至当前，基本情况如下：

　　翁松林，男，1985年生，中共党员，本科学历，2016年6月至2019年5月，任佳粹（中国）环境发展促进中心副主任、杰睿科技教育集团副总裁，2019年5月至今任深圳壹莱兴科技有限公司董事长，2020年9月至今任华耘控股集团有限公司董事长，2021年1月起至4月任国药药材贸易（上海）有限公司执行董事，2021年1月至今任国药药材股份有限公司董事。

　　（二）关于收购资金来源的说明

　　1、收购资金的来源及构成

　　华耘合信本次协议受让股份的资金来源于自有资金。华耘合信自有资金来源于各合伙人出资，华耘控股集团有限公司对华耘合信出资的资金来源为自有资金，共计3.6亿元；深圳恒泰鑫实业有限公司对华耘合信的出资来源于自有资金及自筹资金，其中自有资金0.4亿元、自筹资金2亿元。本次收购资金来源中自有资金和自筹资金比例为2:1。深圳恒泰鑫实业有限公司对华耘合信出资的自筹资金来源于四川经世泓誉实业有限公司的对外借款。本次收购资金来源及构成如下：

　　■

　　注：执行事务合伙人之最终出资人的自有资金来源于出售下属公司股权及其他自有资金。

　　截至当前，华耘合信及其合伙人、最终出资人没有对通过本次权益变动所获得上市公司股权进行质押的计划，若未来有质押计划，质押比例将不超过80%。

　　2021年4月8日，四川经世泓誉实业有限公司与圣吉强农业集团有限公司签订了《借款协议》，借款总额2亿元，本次借款的主要条件如下：

　　（1）借款金额

　　四川经世泓誉实业有限公司借款金额为2亿元。

　　（2）借款用途

　　用于四川经世泓誉实业有限公司100%持股的深圳恒泰鑫实业有限公司实缴出资，以间接对外实施投资。

　　（3）借款期限

　　自第一笔借款提取到账之日起到2023年12月31日止。

　　（4）担保及还款计划

　　根据《借款合同》及每笔借款的提取到账情况，于每年12月20日之前结算并偿付当年度的借款利息，借款本金及剩余利息保证在2023年12月31日届满之日前偿付完毕。

　　深圳经世瑞合投资发展有限公司对全部借款及利息的偿付提供无限连带责任保证担保，保证期限为借款期限届满之日起两年内。

　　2、关于本次收购资金来源的声明

　　（1）华耘合信出具声明：本次华耘合信收购上市公司股份所需资金来源于自有资金或自筹资金，该资金来源合法，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形,不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。

　　（2）华耘合信之合伙人华耘控股集团有限公司及深圳恒泰鑫实业有限公司出具声明：本合伙人向华耘合信的出资资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，并已履行相关决策程序，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本合伙人在华耘合信的出资不包含任何杠杆融资结构化安排。

　　（3）华耘合信之最终出资人翁松林、刘煜出具声明：本人就本次收购的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

　　（4）深圳恒泰鑫实业有限公司之最终出资人陈俊超、张辉出具声明：本人就本次收购的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

　　（三）本次权益变动的信息披露情况

　　本次权益变动涉及的华耘合信及其实际控制人基本情况、收购资金来源、本次权益变动等信息均已在《运盛(成都)医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及《信达证券股份有限公司关于运盛(成都)医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中进行了披露，披露真实、准确、完整，华耘合信作为合伙企业，其披露是按照穿透至最终出资人进行披露的，对最终出资人的资金来源也进行了充分披露。不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　本次权益变动不存在其他未披露的交易安排。除已披露的相关信息外，本次权益变动未附加特殊条件、不存在补充协议，收购方未就上市公司股份表决权的行使存在其他安排，亦不存在未公开的其他安排和收购价款以外的其他补偿安排。

　　（四）财务顾问核查意见

　　经查阅信息披露义务人的工商登记资料、营业执照、合伙协议、穿透至最终出资人的股权结构图以及信息披露义务人出具的相关说明及承诺；获取信息披露义务人出具的本次收购资金来源的说明、最终出资人资金来源的相关文件，并对信息披露义务人执行事务合伙人最终出资人翁松林、刘煜进行访谈；获取信息披露义务人出具的《关于本次权益变动的说明》、蓝润资产出具的《关于与收购人不存在其他利益安排的承诺》以及上市公司公开披露信息，并进行分析性复核。经核查，财务顾问认为：本次权益变动中华耘合信及其实际控制人基本情况、收购资金来源、本次权益变动等信息披露真实、准确、完整，华耘合信作为合伙企业，已披露穿透至最终出资人，最终出资人的资金来源已充分披露，本次权益变动不存在其他未披露的交易安排。

　　二、目前你公司3500万违规担保尚未解除，且被诉至法院，请说明涉诉案件进展是否及时披露，以及公司控制权变更后违规担保解除思路和具体时间安排，并请律师发表法律意见。

　　回复：

　　（一）涉诉案件的进展及披露情况

　　2020年10月19日，公司收到上海市静安区人民法院签发的《传票》（1、[2020]沪0106民初31390号；2、[2020]沪0106民初31273号；3、[2020]沪0106民初31394号 4、[2020]沪0106民初31396号）等文件，获知公司因与上海鎏衡企业管理中心（以下简称“上海鎏衡”）追偿权纠纷涉及诉讼，涉及诉讼金额共计人民币3500万元。公司于10月21日、10月24日对上述涉诉案件的基本情况进行了披露。（详见公告：2020-053、054号）

　　公司在法院受理后就上述案件依法向上海市静安区人民法院提出了管辖权异议，后于2020年11月11日接到上海市静安区人民法院口头通知，原定于2020年11月12日的开庭安排取消，后续审理安排另行通知。同时，公司控股股东四川蓝润资产管理有限公司针对上述案件对公司做出承诺：“如最后因上述诉讼案件，造成你公司相关损失的，本企业愿无条件承担，以确保你公司利益不受损害”。公司于2020年11月12日对上述进展情况进行了披露。（详见公告：2020-057号）

　　2021年3月10日，上述诉讼案件开庭审理，未出具一审判决，法院告知将再次开庭审理，开庭时间另行通知。截至当前，开庭时间尚未确定。

　　（二）公司控制权变更后违规担保的解除思路和具体时间安排

　　2021年4月9日，华耘合信与蓝润资产签署了《股份转让协议》，华耘合信受让蓝润资产持有的公司82,979,928股无限售流通股，占公司总股本的24.34%。

　　华耘合信为支持上市公司持续稳定健康发展，保护全体股东，特别是中小股东的利益，保障上市公司利益不受损害，消除上述诉讼案件可能对上市公司造成的影响，于2021年4月30日与上市公司签订了《协议书》，约定并承诺如下：

　　1、关于蓝润资产针对公司与上海鎏衡企业管理中心追偿权诉讼纠纷案前期所作出的承诺，由华耘合信继续履行，即：前述案件应由公司承担的责任概由华耘合信全额承担。

　　2、华耘合信保证在2021年4月30日前向公司提供自有银行账户3500万元的证明材料。待双方完成资金共管手续后，华耘合信向共管账户转入3500万元，以担保公司在前述案件中可能承担的经济责任。

　　3、如前述案件最终生效判决确定公司应承担责任的，共管资金专项用于清偿公司在生效判决中所确定的债务；如前述案件生效判决确定公司无需承担责任的，双方应解除共管措施，并将共管资金返还至华耘合信。

　　2021年4月30日，公司收到蓝润资产发来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，《股份转让协议》所涉标的股份已于2021年4月30日过户登记至华耘合信。本次过户完成后，华耘合信持有82,979,928股公司股份，占公司总股本的24.34%，成为公司的控股股东。

　　目前，华耘合信已向银行递交共管账户申请，待银行手续完成后，华耘合信将按照约定完成资金共管。公司将就上述《协议书》的执行情况和诉讼案件的相关进展及时履行信息披露义务。

　　（三）律所意见

　　本所律师认为公司与华耘合信签署的《协议书》约定内容不违反相关法律法规之规定，一经签署且华耘合信履行其内部决策流程后，所约定的事项（包括担保承诺）对双方具有约束力。公司与现控股股东华耘合信关于违规担保或有风险的处置方案的保障力度就原有方案有一定程度的提高，一旦华耘合信将3500万元存入共管账户，即对担保债务的实现提供了较为明确的财产线索，便于债权人实现债权。

　　特此公告。

　　运盛（成都）医疗科技股份有限公司董事会

　　2021年5月6日

　　证券代码：600767         证券简称：ST运盛      公告编号：2021-018号

　　运盛（成都）医疗科技股份有限公司

　　关于控股股东协议转让公司股份

　　股权过户完成暨公司控制权变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　运盛（成都）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日收到公司控股股东四川蓝润资产管理有限公司（以下简称“四川蓝润资产”）的《过户登记确认书》，四川蓝润资产与华耘合信（海南）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华耘合信”）协议转让股份已经完成股权过户登记，现将具体情况公告如下：

　　一、协议转让股份情况概述

　　2021年4月9日，公司控股股东四川蓝润资产与华耘合信签署了《股份转让协议》，四川蓝润资产将持有公司 82,979,928 股无限售流通股协议转让给华耘合信，转让股份占公司总股本的24.34%，具体内容详见公司2021年4月10日发布在上海证券交易所网站上的《运盛医疗关于控股股东协议转让公司股份暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2021-07）及2021年4月14日披露的《权简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。

　　二、本次股份过户登记情况

　　2021年4月30日，公司收到四川蓝润资产发来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，四川蓝润资产于2021年4月30日已将其所持全部公司82,979,928股股份（公司总股份的24.34%）过户至华耘合信。本次过户登记完成后，华耘合信持有82,979,928股公司股份，占公司总股本的24.34%，股份性质为无限售流通股。

　　三、公司控制权发生变更

　　本次过户完成后，华耘合信持有82,979,928股公司股份，占公司总股本的24.34%，成为公司的控股股东，公司的实际控制人变更为翁松林。

　　特此公告。

　　运盛（成都）医疗科技股份有限公司董事会

　　2021年5月6日

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