新疆冠农果茸股份有限公司第六届监事会第三十五次会议决议公告|监事会_新浪财经

原标题：新疆冠农果茸股份有限公司第六届监事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：600251 证券简称：冠农股份公告编号：临2021-035

　　重要内容提示：

　　● 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议的通知于2021年4月25日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。

　　（三）本次会议于2021年4月30日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。

　　（四）本次会议应到监事5人，实到监事5人。

　　（五）本次会议由公司监事会主席乔军先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于控股子公司收购新疆天鹰鑫绿农业科技有限公司60%股权的议案》

　　同意公司控股子公司新疆银通棉业有限公司以自有资金1,645.57万元收购新疆天鹰鑫绿农业科技有限公司60%股权。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　新疆冠农果茸股份有限公司监事会

　　2021年5月6日

　　● 报备文件

　　公司第六届监事会第三十五次会议决议

　　证券代码：600251 股票简称：冠农股份公告编号：临2021-034

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　关于控股子公司收购新疆天鹰鑫绿

　　农业科技有限公司60%股权的公告

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：公司控股子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）以自有资金1,645.57万元收购新疆天鹰鑫绿农业科技有限公司（以下简称“天鹰鑫绿”）60%股权。

　　● 本次交易未构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 交易实施不存在重大法律障碍

　　一、对外投资概述

　　（一）本次对外投资的基本情况

　　公司控股子公司银通棉业以自有资金1,645.57万元收购天鹰鑫绿60%股权，本次收购完成后银通棉业持有天鹰鑫绿60%股权，成为其控股股东。

　　（二）2021年4月30日公司六届三十七次（临时）董事会审议通过了《关于控股子公司收购新疆天鹰鑫绿农业科技有限公司60%股权的议案》：同意公司控股子公司银通棉业以自有资金1,645.57万元收购天鹰鑫绿60%股权。参加会议的董事9人，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）本次股权收购事项无需经过股东大会和相关政府部门批准。

　　（四）本次股权收购不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）银通棉业聘请了信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）、上海申威资产评估有限公司（以下简称“上海申威”）和北京华泰律师事务所（乌鲁木齐分所）（以下简称“华泰律所”）进行了尽职调查。

　　（二）天鹰鑫绿成立于2007年8月24日，注册资本（实收资本）：叁仟玖佰捌拾万元人民币（3,980万元），注册地址：新疆塔城地区沙湾县四道河子镇工贸区；法定代表人：扈宏伟；主要从事籽棉收购、加工及销售。

　　股东为自然人扈宏伟持股90%、刘霞持股1

　　（三）为增加公司棉花经营规模，2020年9月10日，银通棉业与天鹰鑫绿签订了《合作经营合同》，就其棉花收购加工经营权开展了合作经营。

　　除此之外，天鹰鑫绿与上市公司及其子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的：天鹰鑫绿60%的股权

　　（二）天鹰鑫绿基本情况

　　天鹰鑫绿成立于2007年8月24日，注册资本（实收资本）：叁仟玖佰捌拾万元人民币（3,980万元），注册地址：新疆塔城地区沙湾县四道河子镇工贸区；法定代表人：扈宏伟；主要从事籽棉收购、加工及销售。本次收购前自然人扈宏伟持股90%、刘霞持股10%；

　　（三）权属情况说明

　　天鹰鑫绿股东之一扈宏伟90%、3,582万元的股权已全部质押给沙湾农村商业银行为天鹰鑫绿三年期的500万元贷款提供担保。除此项外，交易标的不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况。交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在除上述质押外的妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）交易标的财务情况

　　根据信永中和出具的《新疆天鹰鑫绿农业科技有限公司2020年度1-7月审计报告》（XYZH/2021BJAA120005），天鹰鑫绿主要财务指标如下：

　　截止2020年7月31日，天鹰鑫绿资产总额2,780.41万元、净资产1,515.68万元；2020年1-7月营业收入673.23万元、净利润-559.79万元。

　　信永中和具有从事证券、期货业务资格。

　　截止2021年3月31日，天鹰鑫绿未经审计的主要财务数据为：资产总额4，567.26万元、净资产3,596.85万元；2021年1-3月营业收入10,745.69万元、净利润474.29万元。

　　(五)交易标的评估情况

　　（1）评估机构：上海申威，具有从事证券、期货业务资格；

　　（2）评估基准日：2020年7月31日；

　　（3）评估方法：资产基础法、收益法

　　（4）评估假设

　　基本假设

　　1) 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；

　　2) 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　3) 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　4) 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

　　5) 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

　　6) 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

　　7) 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　8) 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

　　9) 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　10) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　特殊假设

　　1) 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

　　2) 公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；

　　3) 公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；

　　4) 企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

　　5) 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；

　　6) 因土地出让合同未约定土地使用权到期后地上建、构筑物的处置方式，故本次评估假设土地使用权到期后展期或政府按实际余值回收房屋建筑物，不考虑土地使用权终止日期对建筑物的经济耐用年限的影响。提请报告使用者注意。

　　本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：

　　1) 企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；

　　2) 净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支在会计年度内均匀发生；

　　3) 本次评估仅对企业未来六年（2020年8月-2025年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第七年后各年的收益假定保持在第六年（即2025年）的水平上；

　　4) 假设被评估单位未来年度继续享受不缴纳所得税的优惠政策。

　　（5）评估结论

　　本次取资产基础法评估结果作为本次评估结果：新疆天鹰鑫绿农业科技有限公司股东全部权益价值在2020年7月31日的评估值为27,428,140.71元（人民币大写贰仟柒佰肆拾贰万捌仟壹佰肆拾元柒角壹分）。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表（资产基础法）

　　5、本次交易定价

　　本次交易各方同意以股东全部权益评估价值为基础协商确定如下：

　　本次评估股东全部权益评估价值为2,742.81万元，经各方协商，同意以2,742.81万元作为双方交易的依据，则：按天鹰鑫绿实缴资本3,980万元计算，折合每元出资的价格为0.6891元。银通棉业受让自然人扈宏伟、刘霞持有的天鹰鑫绿60%出资的受让价格为：3,980万元×60%×0.6891=1,645.57万元。

　　四、拟签订交易合同的主要内容

　　银通棉业收购天鹰鑫绿60%股权拟签订协议的主要内容如下：

　　(一)合同主体

　　收购方：银通棉业

　　出售方：扈宏伟、刘霞

　　标的公司：天鹰鑫绿

　　（二）股权转让价款及支付方式

　　1、交易价格：标的股权60%的转让价款为人民币1,645.57万元

　　2、支付方式：协议生效后5个工作日，本协议生效后5个工作日内支付上述80%的股权转让款，剩余20%的股权转让款待过渡期专项审核意见出具后3个工作日内一次性支付，支付时间不超过5月31日。

　　《股权转让协议》生效后，收购方先向出售方支付500万元,同时出售方将500万元偿还给天鹰鑫绿，然后由天鹰鑫绿将贷款还清后解除扈宏伟与沙湾农村商业银行所有的股权质押。

　　（三）声明和保证主要内容

　　1、银通棉业保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由银通棉业给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。

　　2、银通棉业保证并按期向扈宏伟、刘霞支付本次交易股权转让价款。

　　3、扈宏伟、刘霞保证天鹰鑫绿系根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具备独立的民事权利能力和行为能力，不存在根据法律、法规和规范性文件或其章程需要终止的情形；扈宏伟、刘霞保证天鹰鑫绿合法取得并合法拥有法人财产，对于其审计报告中载明的资产及其正在使用的资产（包括但不限于：土地使用权、房屋使用权、机器设备等），天鹰鑫绿拥有所有权、使用权或其他合法的权利，有权在其现有业务和/或拟经营业务的经营中使用，且该等资产权属清晰，不存在产权争议或潜在纠纷。

　　4、天鹰鑫绿在生产经营中，如果需要银通棉业或银通棉业的关联方提供流动资金贷款或担保，扈宏伟、刘霞同意提供有足够担保能力的反担保措施，并同意将所持天鹰鑫绿40%股权质押给银通棉业。

　　5、除扈宏伟、刘霞已经向银通棉业披露的外，扈宏伟、刘霞不存在从事其他与天鹰鑫绿主营业务直接或间接竞争的任何业务。

　　6、本次交易交割后，无论陈述和保证是否真实、准确、完整，如果导致发生本协议第7条约定的情形，则扈宏伟、刘霞应当按照本协议第7条的约定承担责任。为控制该项风险，扈宏伟、刘霞持有的天鹰鑫绿40%的股权，自完成股权交易工商变更登记之日2年内不得转让（扈宏伟、刘霞成立的沙湾县聚力鑫农业科技有限公司除外），如需转让必须征得银通棉业书面同意。若扈宏伟、刘霞持有天鹰鑫绿的股权转让给沙湾县聚力鑫农业科技有限公司，扈宏伟、刘霞持有的沙湾县聚力鑫农业科技有限公司股权2年内不得转让。

　　（四）违约责任主要内容

　　除协议其它条款另有规定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。

　　（五）协议生效

　　下列条件全部具备时，协议生效：

　　1、本协议已经银通棉业、扈宏伟和刘霞、天鹰鑫绿授权代表签字、签章；

　　2、股权转让事项已获银通棉业内部决策部门（董事会∕股东会）批准；

　　3、股权转让事项已获银通棉业所属国有资产主管部门或出资人批准。

　　五、本次收购的目的和对公司的影响

　　1、本事项符合公司棉花产业发展战略和布局要求，属于公司主营业务的横向并购。使公司棉花产业经营区域进一步拓展，有利于优化公司棉花产业布局，扩大公司棉花产业经营规模，提高公司棉花产业的发展质量和盈利能力。

　　2、本次收购完成后，天鹰鑫绿成为银通棉业控股子公司，银通棉业将其纳入合并报表范围，导致公司合并报表范围变化。

　　六、上网公告附件

　　（一）《新疆天鹰鑫绿农业科技有限公司2020年1-7月审计报告》；