恒逸石化股份有限公司关于新增2021年度日常关联交易的公告

原标题：恒逸石化股份有限公司关于新增2021年度日常关联交易的公告

　　证券代码：000703            证券简称：恒逸石化        公告编号：2021-044

　　债券代码：127022            证券简称：恒逸转债

　　一、新增日常关联交易基本情况

　　（一）新增日常关联交易概述

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）于2021年1月23日披露了《关于2021年度日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2021-005），对公司2020年度日常关联交易确认和2021年度日常关联交易进行了预计。

　　为丰富上市公司金融支持服务平台，拓宽公司多元化金融服务渠道，以满足公司发展的需要，实现行业引领和效益提升的双重效应。同时因公司发展成长和经营提升需要，需对2021年度日常关联交易新增如下：

　　2021年新增公司及其下属子公司拟在浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）办理综合授信业务、各类投融资业务、各类衍生品业务及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，总额度不超过15亿元。同时，与香港逸盛有限公司、香港逸盛大化有限公司开展芳烃等产品的纸货业务；与浙江逸盛新材料有限公司（以下简称“逸盛新材料”）开展醋酸产品的销售业务。

　　因公司持有浙商银行748,069,283股，持股比例3.52%，且委派董事参与日常经营决策，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项的实质重于形式原则，本议案涉及的交易为关联交易，且交易事项为服务公司日常生产经营，故上述交易属于日常关联交易。

　　1、公司2021年4月19日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过了上述事项。

　　2、独立董事发表了事前认可和独立意见。

　　3、根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，上述关联交易事项均需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计新增日常关联交易类别和金额

　　上述预计关联交易类别及金额的授权期限为该等关联交易事项提交公司2020年年度股东大会审议通过之日至审议下一年度日常关联交易事项批准之日止。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）浙商银行股份有限公司1、成立时间：1993年04月16日

　　2、统一社会信用代码：91330000761336668H

　　3、法定代表人：沈仁康

　　4、注册地址：浙江省杭州市萧山区鸿宁路1788号

　　5、注册资本：2,126,869.68万人民币

　　6、企业性质：其他股份有限公司(上市)

　　7、经营范围：经营金融业务（范围详见中国银监会批文或浙商银行公司章程）

　　8、主要股东：香港中央结算（代理人）有限公司、浙江省金融控股有限公司旅行者汽车集团有限公司、横店集团控股有限公司、浙江省能源集团有限公司等

　　9、基本财务状况：

　　10、经查浙商银行不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　（二）香港逸盛有限公司

　　1、成立时间：2014年1月29日

　　2、注册号：2032709

　　3、注册资本：10万美元

　　4、住所：香港中环皇后大道中88号励精中心1204室

　　5、主营业务：精对苯二甲酸原材料及化工产品贸易，货物、技术进出口，商务资询、投资咨询、技术开发、技术咨询以及技术服务等。

　　6、企业性质：有限责任公司

　　7、主要股东：海南逸盛石化有限公司

　　8、基本财务状况：

　　9、经查，香港逸盛有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　（三）香港逸盛大化有限公司

　　1、成立时间：2012年06月05日

　　2、注册号：1755675

　　3、注册资本：10万美元

　　4、住所：香港中环皇后大道中88号励精中心1204室

　　5、主营业务：精对苯二甲酸原材料及化工产品贸易，货物、技术进出口，商务咨询、投资咨询、技术开发、技术咨询以及技术服务等。

　　6、企业性质：有限责任公司

　　7、主要股东：逸盛大化石化有限公司

　　8、基本财务状况：

　　9、经查，香港逸盛大化有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　（四）浙江逸盛新材料有限公司

　　1、成立时间：2017年11月27日

　　2、统一社会信用代码：91330211MA2AFXPF3N

　　3、法定代表人：李水荣

　　4、注册地址：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区荣盛路1号

　　5、注册资本：200,000万元

　　6、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　7、经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：新型膜材料销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　8、主要股东：浙江恒逸石化有限公司、宁波中金石化有限公司

　　9、基本财务状况：

　　9、经查，浙江逸盛新材料有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　三、关联关系

　　（一）与上市公司的关联关系

　　（二）履约能力分析

　　四、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的定价政策及定价依据

　　上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品、金融服务、等的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　（二）关联交易协议的主要内容

　　1、与香港逸盛有限公司、香港逸盛大化有限公司开展纸货贸易

　　公司及子公司拟同香港逸盛开展纸货业务，具体内容如下：

　　甲方：恒逸石化股份有限公司（包括其下属子公司）

　　乙方：香港逸盛有限公司、香港逸盛大化有限公司

　　预计的关联交易的类别和金额：公司产业链相关原料及产品的纸货交易

　　金额：不超过32,704万美元

　　协议有效期：按签署协议执行

　　2、接受浙商银行金融服务和支持

　　公司及子公司拟通过浙商银行办理各项金融服务业务，具体内容如下：

　　预计的关联交易的类别：浙商银行为公司提供各类优质金融服务和支持。根据公司需求，办理综合授信业务、各类投融资业务、各类衍生品业务及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务

　　金额：不超过人民币15亿元

　　协议有效期：按签署协议执行

　　3、向逸盛新材料提供醋酸产品

　　恒逸石化与逸盛新材料签订的关于醋酸的《产品购销协议》，主要内容如下：

　　供方：恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司

　　需方：浙江逸盛新材料有限公司

　　交易内容及数量：供方向需方供应醋酸产品，2021年度能源品销售金额不超过55,000万元

　　定价原则和依据：甲乙双方参照同期同地区类似规格的一般市场价格，按照公平、合理和市场化的原则协商确定

　　交易定价：参考相关市场月度平均价

　　结算方式：银行承兑汇票、现汇或国内信用证

　　（三）关联交易协议签署情况

　　上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证提供的服务价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易情况计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　对于2021年度预计范围内新增的关联交易，在《关于新增2021年度日常关联交易金额预计的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将根据实际需求，与关联方根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易目的

　　上述关联交易事项，有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源，保证公司的金融服务渠道来源，有利于巩固和深化公司的战略布局，服务公司日常生产经营所需，因此存在交易的必要性。

　　2、对公司的影响

　　公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，因此预计在今后的生产经营过程中仍将持续。上述关联交易事项，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，存在交易的必要性。

　　上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

　　六、本次事项履行的审批程序

　　1. 公司在召开董事会前，就该议案向征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。认为公司2021年度新增的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公开、公平、公正的基础上进行的，有利于提升公司产业规模生产优势，促进主营业务协调发展；

　　2、关联交易双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；在董事会表决过程中，关联董事回避表决，关联交易程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

　　3、此项关联交易经公司第十一届董事会第八次会议及第十一届监事会第六次会议审议通过，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。

　　七、保荐机构意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　公司新增2021年度日常关联交易金额预计事项已经公司董事会审议批准，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；2021年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　保荐机构同意公司新增2021年度日常关联交易金额预计事项。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二一年四月十九日

　　证券代码：000703          证券简称：恒逸石化       公告编号：2021-045

　　恒逸石化股份有限公司关于修订

　　《公司章程》部分条款的公告

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）于2021年4月19日召开第十一届董事会第八次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司的实际情况，同时因定向回购资产重组业绩承诺方应补偿股份的实施，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

　　除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二一年四月十九日

　　证券代码：000703           证券简称：恒逸石化         公告编号：2021-042

　　债券代码：127022           证券简称：恒逸转债

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于对外扶贫捐赠的公告

　　一、对外扶贫捐赠事项概述

　　为贯彻落实党中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决策部署，进一步发挥上市公司在服务国家脱贫攻坚战略中的作用，积极履行上市公司社会责任，恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）响应党和政府的号召，经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，公司拟通过吴忠市红十字会向宁夏吴忠市红寺堡区弘德希望学校继续捐赠2,100万元，用于教育相关事宜。具体捐赠安排依据项目工程进度分批落实。

　　2020年度，公司拟捐赠1,000万元，实际已捐赠300万元。具体内容详见公司于2020年11月6日披露的《关于对外扶贫捐赠的公告》（公告编号：2020-127）。

　　宁夏吴忠市红寺堡区弘德希望学校与公司不存在关联交易，本次捐赠事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《对外捐赠管理制度》的有关规定，本次捐赠事项在公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、本次捐赠事项对公司的影响

　　本次对外扶贫捐赠有利于提升公司社会形象，符合公司积极承担社会责任的要求。本次捐赠资金来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对公司和全体股东利益构成重大影响。

　　三、独立董事意见

　　本次对外扶贫捐赠事项响应了国家号召，符合上市公司积极履行社会责任的要求，有利于提升公司社会形象；有利于提升当地教育质量，促进当地生活水平的提高。公司本次对外扶贫捐赠符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行的审议程序合法有效，未损害上市公司及全体股东的利益。我们同意公司本次捐赠事项。

　　四、最近十二个月内公司对外捐赠情况

　　截至本公告披露日，公司最近12个月内对外捐赠具体情况如下：

　　备注：1. 捐赠文莱抗疫按4月1日美元汇率7.08折算。

　　五、备查文件

　　1、恒逸石化股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议；

　　2、恒逸石化股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二一年四月十九日

　　证券代码：000703        证券简称：恒逸石化        公告编号：2021-038

　　债券代码：127022        证券简称：恒逸转债

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）于 2021年4月19日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和内控审计机构，本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。现将本次续聘会计师事务所的情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　根据公司业务和未来发展审计的需要，经慎重筛选、调查和考虑，经董事会审计委员会提议，公司董事会拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度外部审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，符合公司2021年度审计工作要求。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)成立于1993年，是经中华人民共和国财政部批准，由国家工商行政管理局登记注册成立的，具有独立法人资格的全国性的会计、资产评估、财税和工程咨询等专业服务机构。2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制。转制后的事务所名称经工商行政管理局核准为“中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)”。

　　1、 名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、 统一社会信用代码：91110102082881146K

　　3、 首席合伙人：李尊农

　　4、 注册地址：北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-62

　　5、 企业类型：特殊普通合伙企业

　　6、 经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、 资质情况：中兴华会计师事务所具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。

　　8、 投资者保护能力：中兴华会计师事务所计提职业风险基金13,310.38万元，已购买职业保险，累计赔偿限额15,000万元。能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　（二）人员信息

　　中兴华会计师事务所首席合伙人李尊农，目前从业人员2,864人，其中合伙人137名；截至2020年末有850名注册会计师，其中从事过证券服务业务的注册会计师423人。

　　1、项目合伙人及签字注册会计师：刘洪跃，中国注册会计师。自1993年8月至今先后在北京金晨会计师事务所、中瑞岳华会计师事务所、利安达会计师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）任职副主任会计师、主任会计师、合伙人等职务，从事审计行业20余年，从事过证券服务业务14年。兼职情况：北京科拓恒通生物技术股份有限公司独立董事。具备相应专业胜任能力。

　　2、项目签字注册会计师：汪国海，注册会计师。自2005年5月至今先后在北京博坤会计师事务所、利安达会计师事务所有限责任公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）任职项目经理、高级经理、合伙人等职务，从事审计行业近16年，从事过证券服务业务14年。无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　3、项目质量控制复核人：孙宇，注册会计师，从事证券服务业务 7 年。2014 年成为注册会计师。2014 年 7 月开始从事上市公司审计、2020 年 11 月开始在中兴华所执业。近三年签署了上海大屯能源股份有限公司 2019 年度财务报表审计报告。有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　（三）业务信息

　　中兴华会计师事务所2020年度业务收入148,340.71万元，净资产39,050.98万元，其中审计业务收入122,444.57万元，证券业务收入31,258.80万元。上市公司2020年报审计68家，收费总额6,445.60万元，上市公司涉及的行业包括制造业，房地产业，建筑业，信息传输、软件和信息技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，采矿业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，住宿和餐饮业，综合业等，审计的上市公司资产总额均值1,109,234.66 万元。中兴华会计师事务所具有公司所在行业审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　中兴华会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　刘洪跃（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务超过10年，汪国海（拟签字注册会计师）从事证券服务业务超过10年，具备相应专业胜任能力。

　　根据中兴华会计师事务所质量控制政策和程序，孙宇拟担任项目质量控制复核人。孙宇从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

　　（五）独立性和诚信记录

　　中兴华会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，中兴华会计师事务所未受到刑事处罚，累计受（收）到证券监管部门行政处罚0份、证券监管部门采取行政监管措施5份、交易所采取自律监管措施1份。

　　拟签字项目合伙人刘洪跃、拟签字注册会计师汪国海、项目质量控制复核人孙宇最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录。

　　（六）审计收费

　　公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，并提请公司股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司财务报表与内部控制审计的实际工作情况确定其费用。

　　四、拟续聘会计师事务所履行的审批程序

　　1、公司董事会审计委员会履职情况。公司董事会审计委员会对中兴华永会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　2、2021年4月19日，公司召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　3、此次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并于公司股东大会审议通过之日起生效。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：公司事前就拟向董事会提交《关于续聘会计师事务所的议案》的相关情况与我们进行了沟通，并听取了公司有关人员的情况汇报；我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第十一届董事会第八次会议予以审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　经核查，我们认为：通过对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的评估，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供的2020年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，鉴于该公司审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风以及良好的专业水平，同时为保持公司审计工作的连续性，同意公司续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。

　　七、备查文件

　　1、第十一届董事会第八次会议决议；

　　2、第十一届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第十一届董事会第八次会议所审议事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　5、深交所要求的其他文件

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二一年四月十九日

　　证券代码：000703         证券简称：恒逸石化         公告编号：2021-039

　　恒逸石化股份有限公司关于发行股份

　　购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告

　　2021年4月19日，恒逸石化股份有限公司（以下简称 “公司”或“恒逸石化”）召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况

　　公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937号），以发行股份的方式购买浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）所持嘉兴逸鹏化纤有限公司（以下简称“嘉兴逸鹏”）100%股权和太仓逸枫化纤有限公司（以下简称“太仓逸枫”）100%股权、购买富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）和兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤”）合计所持双兔新材料100%股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过30亿元。

　　截至2018年12月，嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料已办理完成股权过户的工商变更登记手续，相应的股权持有人已经变更为恒逸石化。截至2018年12月17日，公司已完成向恒逸集团发行170,592,433股股份、向富丽达集团发行75,124,910股股份、向兴惠化纤发行75,124,910股股份。截至2019年2月25日，公司已完成向北信瑞丰基金管理有限公司、鑫沅资产管理有限公司、天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）、华安财保资产管理有限责任公司（华安财保资管稳定增利8号集合资产管理产品）、华安财保资产管理有限责任公司（华安财保资管稳定增利9号集合资产管理产品）和上海北信瑞丰资产管理有限公司非公开发行213,768,115股股份募集配套资金2,949,999,987.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）已出具验资报告，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并在深圳证券交易所上市。

　　二、业绩承诺情况及补偿约定

　　（一）业绩承诺

　　根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于22,800万元、25,600万元、26,000万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。

　　（二）补偿约定

　　根据《盈利预测补偿协议》约定，如果标的公司实际净利润累计数未达到协议规定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。

　　具体股份补偿数量的计算方式如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。

　　若利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持有的恒逸石化股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。

　　若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的，补偿方应对现金分红部分作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　在利润补偿期限届满时，恒逸石化将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。

　　根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿。

　　三、业绩承诺实现情况及原因

　　（一）业绩承诺实现情况

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】01090007）、《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】01090009）。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（中兴华核字（2020）第010126号、中兴华核字（2021）第010582号）《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（中兴华核字（2020）第010125号、中兴华核字（2021）第010581号）

　　嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料的业绩承诺完成情况如下：

　　嘉兴逸鹏、太仓逸枫2018年至2020年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于74,400万元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润65,014.06万元，未完成利润为9,385.94万元，完成率为87.38%，未实现业绩承诺。

　　（二）未实现业绩承诺的原因

　　嘉兴逸鹏、太仓逸枫未实现业绩承诺的原因主要为：因疫情导致产品需求下降，价差缩窄，导致标的公司效益未达预期。

　　四、业绩补偿方案

　　根据公司与恒逸集团签署的《盈利预测补偿协议》，具体补偿方案如下：

　　（一）应补偿情况

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额=（744,000,000-650,140,605.96）÷744,000,000×2,389,999,986.33-135,764,528.21 = 165,746,157.90（元）

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格=165,746,157.90/14.01= 11,830,560.88（股）

　　补偿期内，公司实施了2019年度利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。故应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）=11,830,560.88×（1+0.3）= 15,379,730股（计算结果为15,379,729.14股，按照进1股计算）。

　　补偿期内，公司实施了2018年度、2019年度现金分红，补偿方的返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=0.3×11,830,560.88+0.4×15,379,729.14=  9,701,059.92（元）

　　综上，业绩承诺主体恒逸集团应向公司补偿15,379,730股股份，并返还9,701,059.92元现金分红金额。

　　（二）补偿措施的实施

　　股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案后，公司将以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序；同时补偿方恒逸集团应向公司返还9,701,059.92元现金分红金额。公司将在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量及现金分红返还金额书面通知补偿方恒逸集团。在公司股东大会通过上述业绩补偿方案议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续，补偿方协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

　　若股份回购注销的业绩补偿方案因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿方实施无偿赠与方案。补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东无偿赠与股份，无偿赠与的股份总数的确定标准为：使除补偿方以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例，在无偿送股完成后达到与回购股份注销方案实施情况下所达到的持股比例相同。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司董事会在审议关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案事项时，遵守了公平、公正原则，审批程序合规，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：上述业绩补偿方案是依照协议的相关约定做出的，符合相关法律法规的要求。本次补偿事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次补偿方案并提交公司股东大会审议。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二一年四月十九日

　　证券代码：000703          证券简称：恒逸石化       公告编号：2021-041

　　恒逸石化股份有限公司关于同一控制下

　　企业合并及会计政策变更对前期财务

　　报表进行追溯调整说明的公告

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开了第十一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于同一控制下企业合并及会计政策变更事项对前期财务报表进行追溯调整的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、 追溯调整基本情况说明

　　1、同一控制下企业合并的具体情况如下：

　　公司2020年7月9日第十届董事会第四十次会议决议审议通过了《关于公司以现金方式购买广西恒逸新材料100%股权暨关联交易的议案》，公司子公司浙江恒逸石化有限公司以支付现金方式购买宁波璟仁投资有限公司持有的广西恒逸新材料有限公司（以下简称“广西恒逸”）100%股权。公司于2020年7月9日完成广西恒逸100%股权的过户工商变更登记手续。

　　由于宁波璟仁投资有限公司为恒逸集团子公司，且恒逸集团为公司控股股东，合并前后广西恒逸受公司实际控制人最终控制，且该控制并非暂时性的。因此，公司收购广西恒逸事项构成同一控制下企业合并。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的现金流量纳入合并现金流量表。同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。公司按照上述规定，对2020年度资产负债表期初数及上年同期损益、现金流量进行了追溯调整。。

　　2、会计政策变更的具体情况如下：

　　①执行新财务报表列报准则导致的会计政策变更：

　　2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。

　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会〔2019〕16号），与财会〔2019〕6号配套执行。

　　②执行新金融工具准则导致的会计政策变更：

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　二、 追溯调整情况

　　1、 追溯调整对合并资产负债表期初数的影响

　　单位：人民币元

　　2、 追溯调整对合并利润表上年同期数的影响

　　单位：人民币元

　　3、 追溯调整对合并现金流量表上年同期数的影响

　　单位：人民币元

　　三、 董事会关于公司本次追溯调整合理性的说明

　　公司因收购广西恒逸以及会计政策变更所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定，公司按照规定对2020年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　　四、 独立董事关于公司本次追溯调整的独立意见

　　公司独立董事认为：公司因同一控制下企业合并及会计政策变更所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定，公司按照规定对2020年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次追溯调整。

　　五、 监事会关于公司本次追溯调整的意见

　　监事会认为：公司因收购广西恒逸以及会计政策变更所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定，公司按照规定对2020年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次追溯调整。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二一年四月十九日

　　证券代码：000703           证券简称：恒逸石化         公告编号：2021-047

　　债券代码：127022           证券简称：恒逸转债

　　恒逸石化股份有限公司关于举办

　　2020年度网上业绩说明会的公告

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》已于2021年4月20日刊登在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　为更好地与广大投资者进行交流，使投资者能够进一步了解公司2020年度经营情况，公司定于2021年5月6日（星期四）下午15:00-17:00举行2020年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可通过以下方式参与，具体如下：

　　1、时间：2021年5月6日（星期四）下午15:00-17:00；

　　2、参与方式：

　　投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会

　　3、出席本次说明会的人员有：

　　公司董事长兼总裁邱奕博先生、公司财务总监毛应女士、董事会秘书郑新刚先生以及公司独立董事、保荐代表人等参加。

　　敬请广大投资者积极参与。

　　恒逸石化股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月十九日

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