金发拉比妇婴童用品股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

原标题：金发拉比妇婴童用品股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002762        证券简称：金发拉比       公告编号：2021-017号

　　重大风险提示：

　　公司认为必要的重大风险提示如下：

　　1、标的资产估值风险。

　　韩妃投资2020年经审计母公司口径净资产为1,217.56万元，估值价值为66,761.53万元，增值率为5,383.23%，2021年、2022年业绩承诺分别为5000万元、6000万元。公司投资广东韩妃医院投资有限公司采用的估值方法是收益法，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意标的资产估值的风险。

　　2、标的资产盈利能力波动风险。

　　标的公司2018年、2019年净利润分别为-5,252,393.90元、-56,210,639.64元（未经审计），2020年经审计净利润11,860,518.34元。标的公司2021年、2022年净利润承诺分别为5000万元、6000万元。公司投资广东韩妃医院投资有限公司的相关情况已在指定的信息披露媒体上披露，该次对外投资是基于公司战略规划和业务布局等方面所做出的慎重决策，但未来的实际情况,如政策法规的变化、市场环境的变化、医美行业的竞争状况的变化以及标的企业自身的因素变化等，都将会对标的资产的盈利能力产生影响，从而导致标的企业的盈利能力存在一定的不确定性。

　　3、业绩承诺不能达标的风险。

　　标的公司承诺2021年、2022年净利润分别为5000万元、6000万元，与之前年度净利润存在差距。标的公司的业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的资产未来盈利的实现受到上述因素的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。提请广大投资者注意投资风险。

　　4、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险。

　　本次交易价格是基于第三方估值和参考市场同类标的价格后，由交易双方协商确认的。标的公司上次股权交易时间为2020年7月，正处于疫情期间，交易估值4亿元，本次交易于2021年3月进行，估值6.6亿元，前后交易存在较大差异。请投资者注意投资风险。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2021年4月8日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对金发拉比妇婴童用品股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第166号）（以下简称“关注函”），现公司对关注函所述问题进行逐一说明与回复，详情如下：

　　一、《投资公告》显示，你公司拟以自有资金23,760万元受让怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀化问美”）持有的广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“韩妃投资”或“标的公司”）36.00%的股权，对应402.35万元出资。韩妃投资2020年经审计净资产为1,607.47万元，评估价值为66,761.53万元，增值率达40.53倍。

　　（一）请你公司补充披露韩妃投资股权评估报告，并结合同行业可比公司和可比交易情况、标的公司经营业绩及最近三年股权变动交易价格等因素，详细分析韩妃投资评估高额增值的原因，以及本次交易作价的合理性、公允性；

　　回复：

　　1、韩妃投资股权评估报告已随本回复函一起披露，请见本回复函附件《韩妃投资股权评估报告》。

　　2、韩妃投资评估高额增值的原因，以及本次交易作价的合理性、公允性。

　　韩妃投资主营业务包括：美容外科（手术类）、美容皮肤科（微整形、光电类）、美容中医科(中医理疗)。

　　（1）韩妃投资2020年经审计母公司口径净资产为1,217.56万元，估值为66,761.53万元，增值率为5,383.23%，增值原因分析如下：

　　①韩妃投资所处阶段为快速扩张阶段，对于品牌推广、打开知名度的销售费用投入较大，前期销售收益暂时未能体现，因此造成基准日时净资产相对较低。

　　韩妃投资与医疗美容业务为主的上市公司的经营业绩指标“近三年营业收入复合增长率”和“销售费用率”对比情况如下表：

　　上市公司数据来源于同花顺ifinD查询

　　对比可知，韩妃投资营业收入复合增长率高于同行业上市公司的平均水平，说明扩张速度较快，销售费用率远高于同行业上市公司水平，业务成长期对于品牌推广、打开知名度的销售费用投入较大，因此，造成估值基准日时净资产较低。

　　韩妃投资预计未来销售费用优化后将释放利润，销售费用降低主要原因是：

　　A、前期品牌建设期，营销投入会比较大，故销售费用率较高，随着品牌知名度以及口碑的提高，营销投入会逐渐下降。

　　韩妃投资所投资的子公司的开业时间

　　韩妃投资2017-2020年有三家子公司开业，因此，前期品牌建设期销售费用投入大。

　　B、由于医美消费属性，客户粘性及再消费及复购较高，故前期因营销效应沉淀的老客再消费及复购增加的收入基本不会产生营销成本。

　　C、韩妃品牌在珠三角已有一定的知名度及口碑，老客转介绍越来越多，这部分产生的收入也不会增加营销成本。

　　D、费用中有部分为固定费用，如营销人员固定工资、销售部门办公场租赁费用、办公设备折旧费等并不会随着收入的增长而增长。

　　综上，至2020年，韩妃投资净利润转正，达到盈亏平衡，韩妃投资预计未来年度随着企业的发展趋向稳定，销售费用优化后将释放利润。

　　因此，本次估值增值率相对较大符合公司所处的发展阶段情况。

　　②韩妃投资未来发展前景较好，净资产收益率高。

　　韩妃投资与医疗美容行业最近并购的可比交易案例净资产收益率和增值率等对比情况如下表：

　　交易数据来源于上市公司的相关公告

　　注：市盈率PE=交易价值/承诺最近两年的净利润平均值

　　市销率PS=交易价值/当年营业收入（合并口径）

　　净资产收益率=收购当年归属母公司所有者的净利润/交易时点归属母公司所有者的净资产

　　根据上表对比可知：

　　①所在行业公司估值增值率与净资产收益率相关。韩妃投资净资产收益率远高于其他可比案例，因此，估值增值率高于其他可比案例。

　　韩妃投资净资产收益率较高，其主要原因为：

　　A、经营资质齐备

　　截止估值基准日，韩妃投资已取得的经营资质证书情况如下：

　　B、团队实力较为雄厚

　　截止估值基准日，韩妃投资医护药技人员情况如下：

　　C、品牌维护好

　　截止估值基准日，企业已取得的商标如下：

　　D、客户快速发展

　　韩妃投资近年客户人数增长较快。截止本回复，企业客户情况如下：

　　单位：人

　　注：新增人数=当期人数-前期人数

　　由于韩妃投资为轻资产公司，拥有的经营团队、品牌、经营资质、客户资源等是表外无形资产，因此，净资产收益率较高。

　　②同类型可比交易案例增值率差异较大，为27.00%-3,170.00%，主要原因是所属行业医疗美容为服务业，股权价值与净资产关联度较低，造成各公司增值率差异较大，增值率可比性较低。如果以承诺的业绩计算市盈率和市销率，韩妃投资本次交易的市盈率和市销率均低于同行业平均可比交易案例的估值水平，因此估值增值合理。综上，韩妃投资2020年经审计母公司口径净资产为1,217.56万元，估值价值为66,761.53万元，增值率为5,383.23%属合理范畴。

　　（2）本次交易作价的合理性、公允性分析

　　在本次交易中，韩妃投资交易估值为66,761.53万元，承诺2021年和2022年的净利润分别不低于5,000.00万元和6,000.00万元，对应承诺的两年平均净利润的动态市盈率为12.14倍。韩妃投资2020年营业收入为39,821.93万元，对应市销率为1.68倍。若韩妃投资未实现承诺利润，交易对手方需做相应的现金补偿，且投资方有权要求交易对手方回购相应股份。

　　①通过与交易标的公司的市盈率和市销率水平对比，韩妃投资本次交易的市盈率和市销率低于同行业平均可比交易案例的估值水平。

　　交易数据来源于上市公司的相关公告

　　根据上表，韩妃投资的同行业可比案例动态市盈率平均值为14.36倍，市销率平均值为2.66倍，韩妃投资本次交易的动态市盈率为12.14倍，市销率为1.68倍，均低于同行业可比上市公司并购案例的平均估值水平。

　　②通过与同行业上市公司市盈率水平对比，选取医美业务为主的可比上市公司的估值指标进行比较，韩妃投资本次交易的市盈率低于同行业可比上市公司的估值水平。

　　截止至2020年12月31日，以医疗美容业务为主的上市公司市盈率情况如下表所示：

　　上市公司数据来源于同花顺ifinD查询

　　注：根据上表，朗姿股份于估值基准日的市盈率为负，根据2019年年报数据，朗姿股份主营业务为服装经营，其医美类的收入占主营业务的比例为13.7%。受疫情及多方面影响，其2020年年末的市盈率为负，本次在均值化各项指标时将其剔除。

　　其余各家同行业可比上市公司市盈率平均值为97.69倍，韩妃投资本次交易的动态市盈率为12.14倍，可比上市公司市销率平均值为31.51倍，韩妃投资本次交易的市销率为1.68倍，低于同行业可比上市公司的估值水平。

　　本次估值中，韩妃投资承诺的两年净利润对应的市盈率指标低于上市公司收购医美企业交易案例及相关上市公司中相应指标，其估值定价具有合理性。

　　③通过韩妃投资对比最近三年股权变动交易价格，韩妃投资估值定价合理，符合公司的发展趋势。

　　注：①2020年7月怀化问美企业管理合伙企业（有限合伙）从共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）受让韩妃投资51%股权的交易价格：出让方共青城凯拓与怀化问美的实控人没有变化，双方以共青城凯拓持有的韩妃投资51%的投资成本570万元进行交易，该交易不具有可比性，因此不作比较。

　　②怀化问美于2020年7月转让韩妃投资51%的股权给深圳鹏爱，双方约定深圳鹏爱于2022年前支付完毕交易总价20400万元，签署协议后至解除协议前，深圳鹏爱已支付给了怀化问美2200万元。2020年12月双方协商解除投资协议，深圳鹏爱不再履行付款义务，由怀化问美退回2200万元给了深圳鹏爱，深圳鹏爱将韩妃投资的51%股权退回给怀化问美，并于2020年12月30日办理了工商股权变更，因此不作比较。

　　③2020年1-7月份营业收入为18,464.83万元，年化为全年营业收入=2020年1-7月份营业收入/7×12=31,654.00万元。2020年1-7月份净利润为541.84万元，年化为全年净利润=2020年1-7月份净利润/7×12=928.88万元。

　　由上表可知，近三年交易定价与收入增长相关，随着企业营收规模的扩大，净利润逐步由亏转盈，故其估值增大，符合企业发展规律，因此本次定价合理。

　　综上，韩妃投资估值价值为66,761.53万元是合理和公允的。

　　（二）请你公司对本次交易涉及的标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险等作出重大风险提示。

　　回复：

　　公司认为必要的重大风险提示如下：

　　1、标的资产估值风险。

　　韩妃投资2020年经审计母公司口径净资产为1,217.56万元，估值价值为66,761.53万元，增值率为5,383.23%，2021年、2022年业绩承诺分别为5000万元、6000万元。公司投资广东韩妃医院投资有限公司采用的估值方法是收益法，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意标的资产估值的风险。

　　2、标的资产盈利能力波动风险。

　　标的公司2018年、2019年净利润分别为-5,252,393.90元、-56,210,639.64元（未经审计），2020年经审计净利润11,860,518.34元。标的公司2021年、2022年净利润承诺分别为5000万元、6000万元。公司投资广东韩妃医院投资有限公司的相关情况已在指定的信息披露媒体上披露，该次对外投资是基于公司战略规划和业务布局等方面所做出的慎重决策，但未来的实际情况,如政策法规的变化、市场环境的变化、医美行业的竞争状况的变化以及标的企业自身的因素变化等，都将会对标的资产的盈利能力产生影响，从而导致标的企业的盈利能力存在一定的不确定性。

　　3、业绩承诺不能达标的风险。

　　标的公司承诺2021年、2022年净利润分别为5000万元、6000万元，与之前年度净利润存在差距。标的公司的业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的资产未来盈利的实现受到上述因素的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。提请广大投资者注意投资风险。

　　4、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险。

　　本次交易价格是基于第三方估值和参考市场同类标的价格后，由交易双方协商确认的。标的公司上次股权交易时间为2020年7月，正处于疫情期间，交易估值4亿元，本次交易于2021年3月进行，估值6.6亿元，前后交易存在较大差异。请投资者注意投资风险。

　　（三）请评估师、你公司独立董事对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、评估师：经核查，我们认为，结合同行业可比公司和可比交易情况、标的公司经营业绩及最近三年股权变动交易价格等因素，韩妃投资本次交易涉及的估值增值合理，估值水平相对合理和公允。

　　2、独立董事：独立董事对上述问题（1）的相关意见已随本《回复函》同时披露，请见《独立董事关于金发拉比受让广东韩妃医院投资有限公司股权相关事项的独立意见》。

　　二、你公司提供的韩妃投资2020年审计报告显示，2020年7月，共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城凯拓”）将其持有的韩妃投资51%股权转让给怀化问美，同月怀化问美将持有的韩妃投资51%股权转让给深圳鹏爱医院投资管理有限公司（以下简称“鹏爱医院”），2020年12月鹏爱医院将前述51%股权又转回给怀化问美。你公司与《投资公告》同日披露的《关于参与投资设立医美产业基金的公告》显示，你公司拟以自有资金（占比15%）与深圳嘉禾资产管理有限公司（以下简称“嘉禾资产”）、黄招标（占比40%）、其他LP（占比44%）共同投资医美产业基金，其中嘉禾资产任基金普通合伙人（占比1%）。

　　（一）请你公司说明怀化问美自2020年7月至今两次受让又转让韩妃投资51%股权的主要考虑，相关股权受让和转让的交易价格、支付时间和方式等，本次交易较前次交易估值差异较大的原因及合理性（如适用）；

　　回复：

　　1、怀化问美两次受让又转让韩妃投资51%股权的考虑：第一次怀化问美从共青城凯拓受让韩妃投资51%股权的目的为便于与深圳鹏爱的股权交易做准备。第二次怀化问美将韩妃投资51%的股权转让给深圳鹏爱后，深圳鹏爱控股了韩妃投资，并派驻部分管理人员参与韩妃投资的经营及管理，经过几个月的磨合，双方在管理理念、企业文化上难以融合在一起，于是双方经友好协商，终止合作，怀化问美又从深圳鹏爱受让回来韩妃投资51%的股权。第三次怀化问美从深圳鹏爱收回韩妃投资51%的股权后，韩妃投资寻求到了新的战略合作伙伴金发拉比，故发生了本次交易，即第四次怀化问美将其持有韩妃投资36%的股权转让给金发拉比。

　　2、怀化问美从共青城凯拓受让韩妃投资51%股权的交易价格：出让方共青城凯拓与怀化问美的实控人没有变化，双方以共青城凯拓持有的韩妃投资51%的投资成本570万元进行交易，交易款项尚未支付。

　　3、怀化问美转让韩妃投资51%的股权给深圳鹏爱的交易价格为20,400万元，约定于2022年3月31日前支付完毕，支付方式为现金支付。

　　4、本次交易价格为标的公司2021及2022年承诺年均利润的12倍；前次交易价格为2021年承诺利润的10倍。价格差异的原因：①本次系估值参考国内同行业类似交易的估值标准；②韩妃投资对未来业绩的预期有所提高。上次交易2020年7月，正处于疫情期间，交易估价相对较低，本次交易于2021年3月进行估值，我国疫情影响受到控制，医美业务趋于正常，出国医美需求回归国内，所以估值回升。韩妃医美已进入成熟期（已积累了大量的客户流量），未来两年将通过盘活老客的再消费及转介绍降低获客成本，提升利润率，从而使韩妃投资对未来的预期有所提高。

　　（二）请你公司补充披露共青城凯拓、怀化问美、鹏爱医院、嘉禾资产的股权结构图、执行事务合伙人（如有）及实际控制人，说明前述主体及韩妃投资其他股东相互之间、韩妃投资其他股东与你公司及控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系，并结合前述医美产业基金占比44%的其他LP的具体投资份额说明其中是否包含前述主体；

　　回复：

　　1、共青城凯拓、怀化问美、鹏爱医院、嘉禾资产的股权结构图

　　（1）共青城凯拓股权结构图

　　（2）怀化问美股权结构图

　　（3）深圳鹏爱股权结构图

　　（4）嘉禾资产的股权结构图

　　2、①共青城凯拓与怀化问美存在关联关系（为同一控制人）；②共青城凯拓、怀化问美与鹏爱医院、嘉禾资产不存在关联关系；③共青城凯拓、怀化问美、鹏爱医院、嘉禾资产、韩妃投资其他股东与金发拉比及控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。④目前该医美产业基金尚在募集中，该基金占比44%的其他LP具体投资份额尚未明确。

　　（三）请你公司补充披露韩妃投资的股权是否存在质押或者其他第三人权利、是否存在重大争议及解决方案。

　　回复：

　　1、经登陆“国家企业信用信息公示系统”网站查询，广东韩妃医院投资有限公司目前的股权结构如下：

　　除共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的韩妃投资380万元出资质押给海尔融资租赁股份有限公司外，韩妃投资的其他股权不存在质押的情形。

　　2、根据《企业信用报告》、登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、“企查查”查询及本次股权转让方怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、韩妃投资实际控制人黄招标出具的承诺，除共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的韩妃投资380万元出资质押给海尔融资租赁股份有限公司外，韩妃投资的其他股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议。本次转让的标的股权所对应的注册资本已实缴，不存在任何权利负担和其他任何权利限制，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。

　　3、根据共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）（又称“出质人”）与海尔融资租赁股份有限公司（又称“质权人”）于2021年1月27日签订《股权质押合同》（编号：YLJK-202101-051-001-HZ-M01），被担保债务主合同为《售后回租合同》（编号：YLJK-202101-051-001-HZ），主债务金额为32,269,007.44元，出质股权数额为广东韩妃医院投资有限公司（又称“目标公司”）人民币380万元股权，占目标公司的股权比例为34%，主债务履行期间自2021年1月27日至2023年1月30日，随主合同的变更而变更。

　　根据《股权质押合同》第二部分之“一般条款”的约定，出质人应在本合同生效后的十个工作日内就质押事宜向登记机关进行登记并向质权人出具股权质押登记证明文件，并且出质人应确保目标公司在本合同生效之日修改目标公司的股东名册并向质权人出具股权质押变更的证明文件。

　　2021年2月1日，广州市天河区行政审批局出具穗股质登记设字[2021]第11202102010283号《股权出质设立登记通知书》，同意质权自登记之日起设立，质权登记编号为1120210201028302，出质股权所在公司：广东韩妃医院投资有限公司，出质股权数额：380万，出质人：共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙），质权人：海尔融资租赁股份有限公司。

　　《股权质押合同》第8条第一款设置了上述股权质押的持续性：本合同项下质押为持续性担保，在主合同项下被担保义务人未清偿完毕前持续有效，直至所有被担保债务获得完全清偿为止。

　　三、《投资公告》显示，韩妃投资2020年经审计归属于母公司所有者的净利润为1,112.56万元。交易对方怀化问美及担保方韩妃投资实际控制人黄招标承诺韩妃投资2021年度归属母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后不低于5,000万元，2022年归属母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后不低于6,000万元；即2021年承诺业绩较2020年增长349%，而2022年承诺业绩较2021年仅增长20%。若韩妃投资未实现承诺利润，你公司有权要求交易对方怀化问美及担保方黄招标进行现金补偿，亦有权在2023年6月30日前要求怀化问美回购韩妃投资36%股权。而你公司提供的韩妃投资2020年审计报告显示，韩妃投资以前年度未分配利润为-3,222.83万元；截至2020年12月31日，韩妃投资其他应收款的期末余额为8,345.36万元。

　　（一）请你公司补充披露前述韩妃投资审计报告以及韩妃投资最近三年的主要财务数据；

　　回复：

　　1、《韩妃投资审计报告》已随本《回复》同时披露。

　　2、韩妃投资最近三年的主要财务数据如下：

　　资产负债表情况：                                         金额单位：人民币元

　　利润表情况：                                              金额单位：人民币元

　　—2019年亏损较大，主要系韩妃投资2019年7月收购广东韩妃医疗美容医院有限公司后，对其进行改造，为提高品牌影响力而投入大量营销成本，为提升医疗技术水平及储备医疗人才，投入大量人力成本，导致2019年出现较大亏损。

　　—2020年营业收入相比2019年大幅增长，主要影响因素：  ①2019年对广东韩妃医院的营销投入在2020年起到了一定的效果，导致收入增长；  ②广东韩妃医院在2019年7月起纳入合并范围。广东韩妃医院2020年收入约1.9亿元，2019年纳入合并范围收入约2451万元。

　　（注：以上2019年和2018年财务数据未经审计）

　　（二）请你公司说明标的公司业绩承诺与以前年度实际业绩差异较大的原因，业绩承诺金额确定的依据及可实现性，2021年、2022年承诺业绩增长率变化较大的原因及合理性；

　　1、 韩妃投资业绩承诺与以前年度实际业绩差异较大的原因

　　（1）2020年初因疫情的蔓延，韩妃投资旗下的医美机构被划为高风险区，韩妃医美机构按照相关规定于2020年2月停止营业，直到得到相关部门允许于2020年5月才正式营业。这期间没有收入，但固定成本如房租、人力成本没有相应减少。即使2020年5月正式营业后一段时间，客流量尚未恢复到正常水平，而防疫措施还增加了公司成本，故2020年上半年疫情对公司业绩的影响较大。2020年公司业绩未达预期，仅实现净利润1186万元，随着国内疫情防控措施加强，疫情控制情况好转，公司业绩逐步恢复。

　　（2）2020年疫情对公司业绩造成负面影响的同时，也为未来中国医美市场带来了机遇，中国更多的求美者选择留在了国内，故疫情过后医美市场迎来了良好的发展前景。

　　（3）韩妃投资未来两年主要工作是深耕现有几家下属子公司的存量客户。过去两年通过广告与品牌宣传，迅速积累了大量的顾客流量。未来两年将通过控制广告营销费用，主要盘活老客的再消费与转介绍，同时提升医疗技术与服务水平，加强VIP顾客的维护，增强客户粘性，这样在广告费用不增加，甚至减少的情况下，实现收入的增长，随着边际成本的下降，利润率将大大提高，从而实现5000、6000万的利润目标。

　　韩妃投资管理层根据市场及自身情况出发，对2021年及2022年的业绩通过审慎预测，分别得出了5000万元及6000万元的预期金额。

　　2、业绩承诺的依据及可实现性

　　（1）韩妃投资子公司广东韩妃医院的月盈亏平衡点为收入1500万左右，广东韩妃医院的现有配置，包括运营设备、场地及人员，可达到业绩月收入3000万元以上。随着韩妃品牌知名度提高和客户量的沉淀，老客户的转化和再消费提升，从而导致获客成本将逐步下降。韩妃投资管理层根据市场预测：2021年广东韩妃医院保守预计收入增长率约为30%，即2021将实现约2.5亿的收入，同比上年增加6000万元，同时因固定成本基本不变，医院毛利率约为65%，故增量收入6000万元将增加净利润约6000*65%*（1-25%）=2925万元，即2021年该广东韩妃医院可贡献净利润约为3300万元。

　　（2）韩妃投资子公司广州韩后、珠海韩妃、中山韩妃均为2017年收购，2018年正式开始运营，经过三年的经营，业绩将稳步增长，边际成本下降，利润率将有所提升。广州韩后2020年在疫情影响情况下，仍实现收入1.65亿元， 2021年预计恢复到正常水平，可实现收入预计约2亿元，保守利润率9%，可贡献净利润约1800万元。韩妃品牌在珠海已经有了一定的知名度及影响力，珠海韩妃2020年在疫情影响情况下，仍实现收入3400万，实现利润214万，2021年保守预计将实现20%的增长，贡献利润约400万元；中山韩妃于2020年基本实现盈亏平衡，2021年预计贡献利润约200万元。

　　（3）收入增长与费用的关系：①医美行业普通的经营模式：前期品牌建设期，营销投入会比较大，通过大量的广告引流顾客上门，故销售费用率较高，随着品牌知名度以及口碑的提升，营销投入会逐渐下降，随之会通过养客实现再消费与转介绍，达到业绩的增长。②医美行业属性，一般要运营三年后才会达到盈亏平衡，一旦实现盈亏平衡后，随着边际成本下降，利润将会呈现爆发式增长。韩妃现有几家医美机构中，有三家运营了三个完整年度，2020年均略有盈利，2021年后将会有爆发式的增长。③由于医美消费属性，客户粘性及再消费及复购较高，故前期因营销效应沉淀的老客再消费及复购增加的收入基本不会产生营销成本。④韩妃品牌在珠三角已有一定的知名度及口碑，老客转介绍越来越高，这部分产生的收入也不会增加营销成本。⑤费用中有部分为固定费用：如营销人员固定工资、销售部门办公场租赁费用、办公设备折旧费等并不会随着收入的增长而增长。

　　综上所述，韩妃投资2021年业绩承诺5000万元依据合理，具备可实现性。

　　3、2021、2022年承诺业绩增长率变化较大的原因及合理性

　　（1）2020年由于受疫情影响，韩妃投资医美机构未能实现正常的盈利。随着国内疫情防控措施加强，疫情控制情况好转，公司业绩逐步恢复，同时随着品牌影响力的增加、客户资源的沉淀，2021年韩妃投资业绩将达到能实现的行业正常利润水平，故2021年较2020年业绩会有较大幅度的增长。

　　（2）2022年较2021年的增长率为20%，系根据行业的年复合增长率及自身的利润率水平预测。

　　（三）请你公司说明怀化问美与黄招标是否具备履行现金补偿义务的能力以及你公司相关履约保障措施；

　　回复：

　　1、怀化问美及黄招标合计还持有韩妃投资49%的股权，未来的企业利润分红或股权价值变现足以具备履行现金补偿义务的能力。

　　2、按合同约定：若韩妃投资2021、2022未实现承诺利润，公司有权要求乙方进行现金补偿。

　　现金补偿金额=（两年累计承诺净利润-两年累计实际净利润）/两年累计额承诺净利润*股权转让对价。

　　公司将聘请审计机构对韩妃投资进行审计，若报告出具后，未能实现承诺利润，公司将书面通知怀化问美与黄招标，要求其按合同约定在20个工作日内进行补偿。

　　3、根据交易双方《股权转让协议》中约定的业绩承诺:

　　(1)双方同意，乙方一及乙方二承诺韩妃投资2021年度的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于5,000万元，2022年承诺归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于6,000万元。韩妃投资的财务数据应由甲方聘请的审计机构进行审计。

　　(2)乙方同意：若韩妃投资未实现承诺利润，则甲方有权要求乙方进行现金补偿，补偿金额=（两年累计承诺净利润-两年累计实际净利润）/两年累计承诺净利润）×股权转让对价。

　　(3)若甲方按照第5.1.2条行使权利，应在2022年度韩妃投资年度审计报告出具后向乙方发出要求其予以补偿的书面通知(“补偿通知”)，乙方应在收到该补偿通知后立即采取所有合理的措施，并于甲方发出补偿通知后二十（20）个工作日内，向甲方指定账户支付现金补偿。乙方未能如期支付现金补偿的，甲方有权要求乙方按照应付未付金额承担每日千分之三的滞纳金，直至乙方付清全部业绩补偿款。

　　4、根据交易双方《股权转让协议》中约定的回购权

　　（1）甲乙双方同意，若以下任一事项发生，受让方在2023年6月30日前有权但无义务要求乙方一回购受让方持有的目标股权：

　　①韩妃投资2021年度经审计的归属母公司所有者的净利润不足5,000万元；

　　②韩妃投资2022年度经审计的归属母公司所有者的净利润不足6,000万元；

　　③韩妃投资及其所控制的下属公司或其实际控制人发生严重行政或刑事违法行为，韩妃投资及其所控制的下属公司在财务信息披露方面存在重大违法违规行为。

　　④双方理解并同意，若受让方要求行使回购权的，则乙方一有义务以现金按照如下价格购买目标股权：回购总价款=股权转让对价×（1+8%×T）-已支付的现金分红款，其中T为自受让方支付首期股权转让款之日起至受让方足额收回回购价款之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出的累计年分数，不足一年的按时间比例计算，乙方一及乙方二对回购价款的支付承担连带责任。

　　（四）请你公司说明韩妃投资其他应收款的产生原因，报告期内韩妃投资与共青城凯拓、怀化问美、鹏爱医院、嘉禾资产、黄招标及前述主体关联方的资金往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明截至目前的资金结算情况，以及交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为怀化问美及黄招标提供财务资助的情形；

　　回复：

　　（1） 韩妃投资期末其他应收款主要为：

　　①向其他关联单位或个人的资金拆借；

　　②日常经营场所房屋租赁押金以及员工备用金。期末余额构成情况如下：

　　（2）2020年韩妃投资与共青城凯拓、怀化问美、鹏爱医院、嘉禾资产、黄招标及前述主体关联方的资金往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，截至目前的资金结算情况，以及交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为怀化问美及黄招标提供财务资助的情形。

　　①韩妃投资2020年与共青城凯拓、怀化问美、嘉禾资产及其关联方无资金往来。

　　②韩妃投资2020年与鹏爱医院、黄招标及其关联方资金往来情况

　　注：期初期末正数余额为其他应收款，负数余额为其他应付款，上述资金往来不包含利息。

　　交易完成后上述关联方不存在以经营性资金往来的形式变相为怀化问美及黄招标提供财务资助的情形。

　　（3）韩妃投资2020年年末其他应收款余额主要为往来款83,205,153.96元，截至2021年4月14日，期末其他应收款往来款余额已回款48,998,154.83元，剩余往来款未回款金额基本将于2021年4月30日前收回。

　　（五）请你公司独立董事对上述问题（2）-（4）进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　独立董事对上述问题的意见已随本回复函同时披露，请见《独立董事关于受让广东韩妃医院投资有限公司股权相关事项的独立意见》。

　　四、你公司2020年三季报披露，截至2020年9月30日公司货币资金余额为13,115.35万元。

　　（一）请你公司说明本次交易的付款安排，自有资金是否足以支付本次交易对价，资金来源披露是否真实、准确；

　　回复：

　　公司2020年三季报披露，截至2020年9月30日，货币资金1.3亿元，其他流动资产中有3亿元的理财产品，合计可使用的资金共有4.3亿元。本次交易的付款安排按合同约定，将分为两期进行支付，第一期支付11,880万元，第二期支付支付11,880万元。公司2021年截止3月31日可使用的自有资金4.4亿元（含1.8亿元未到期理财产品），足以支付本次交易对价。本期交易的第一期款项11,880万元已于2021年4月2日完成划转。

　　（二）请你公司说明本次交易对你公司财务状况、经营成果和现金流是否造成重大不利影响，如是，请充分提示相关风险并说明你公司已采取或拟采取的应对措施。

　　回复：

　　公司2021年截止3月31日可使用的自有资金4.4亿元（含1.8亿元未到期理财产品），扣除本次交易对价2.38亿元后，仍有自有资金2.02亿元。截止2021年3月31日公司也不存在短期借款和长期借款款项。故此次交易后不会对公司的日常经营活动造成影响，也不会对公司财务状况、经营成果和现金流造成重大不利影响。

　　五、你公司2020年11月24日的披露《关于大股东及一致行动人减持股份预披露公告》（以下简称《减持预披露》）显示，你公司共同实际控制人、第二大股东林若文自公告披露之日起3个交易日后的六个月内拟通过大宗交易减持不超过你公司股份总数的2%，林若文及其一致行动人林浩茂自公告披露之日起15个交易日后的六个月内拟通过集中竞价合计减持不超过你公司股份总数的2%。

　　（一）请你公司结合《投资公告》披露后的股价走势和《减持预披露》涉及主体期间股票交易情况，说明你公司是否存在配合大股东进行减持的情形，并说明除上述减持计划外，未来3个月内相关主体是否存在其他减持你公司股票的计划。

　　回复：

　　1、《投资公告》披露后至今，公司股价出现了七连板涨停，公司及时进行了自查，并分别于2021年4月8日、4月12日、4月14日三次披露了《股票交易异常波动公告》；在本次股票异常波动期间，公司控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的情况。

　　2、公司于2020年11月24日披露了《关于大股东及一致行动人减持股份预披露公告》（公告编号：2020-051号）。截至本公告披露日，在本次公司股票异动期间（即2021年4月2日至今），林若文女士和林浩茂先生均未减持过公司股票。本公司大股东、实控人林浩亮先生，至今未披露过减持股份的计划。综上所述，我司不存在配合大股东进行减持的情形。

　　3、除上述减持计划外，公司大股东及一致行动人未来3个月内没有其他减持公司股票的计划。董监高人员将严格遵守证监会发布的关于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和深交所最新发布的《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，严格履行信息披露义务。

　　（二）请你公司说明近期接待投资者来访等情况，公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近1个月买卖你公司股票的情况，是否存在内幕交易情形。

　　回复：

　　1、上述《投资公告》发布后，公司亦进入2020年年报窗口期，故近期内未接待过投资者来访或机构现场调研。

　　2、经公司自查，公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近1个月均不存在买卖公司股票的情况，不存在内幕交易情形。

　　我司已提醒全体董事、监事、高级管理人员，将严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

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