安徽皖通科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告|股份总数_新浪财经

原标题：安徽皖通科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002331 证券简称：皖通科技公告编号：2021-065

安徽皖通科技股份有限公司

2021年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年2月19日刊登《安徽皖通科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-025）；

2、本次股东大会议案《关于修改公司章程的议案》被否决；

3、本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会已通过的决议的情况。

一、会议召开情况

1、现场会议时间：2021年4月13日14:30

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年4月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年4月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

3、召开地点：安徽省合肥市高新区皖水路589号公司会议室

4、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

5、会议召集人：公司董事会

6、会议主持人：公司副董事长易增辉先生

7、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

1、会议总体情况

出席本次股东大会的股东及股东授权代表总计172人，代表股份286,941,555股，占公司有表决权股份总数的69.6338%。

其中，股东西藏景源企业管理有限公司（代表股份74,816,394股）既出席了现场会议，又参加了网络投票，且网络投票时间在先，根据投票规则，以其网络投票意见为准。

2、现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计1人，代表股份74,816,394股，占公司有表决权股份总数的18.1561%。

3、网络投票情况

参与本次股东大会网络投票的股东共计172人，代表股份286,941,555股，占公司有表决权股份总数的69.6338%。

4、公司部分董事、监事和高级管理人员通过现场和视频方式出席或列席了会议，公司聘请的见证律师等相关人士出席了会议。

三、议案审议表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议如下议案：

审议未通过《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意179,834,206股，占出席会议有效表决权股份总数的62.6728%；反对107,038,049股，占出席会议有效表决权股份总数的37.3031%；弃权69,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0242%。

本议案未获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

根据《第五届董事会第二十二次会议决议公告》，存在参与投票的股东西藏景源及刘含持有股份合计可行使的表决权是否受限不确定性，因前述存在表决权是否受限的股东所持股份均投了同意票，故若该部分股份投票权受限的情况下，对本次股东大会审议表决结果也没有任何影响。本次股东大会表决事项与《召开股东大会通知》《延期后股东大会通知》中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所：北京市君泽君（广州）律师事务所

2、见证律师：戎魏魏、方月君

3、结论性意见：本次股东大会的召集人资格、召集与召开程序，均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定；没有相关股东需回避表决的情形；不论西藏景源及刘含持有股份合计可行使的表决权是否受限，对本次股东大会审议表决结果没有任何影响，议案也没有达到由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过的条件，议案未获得本次股东大会审议通过；出席会议人员资格、表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。

五、备查文件

1、《安徽皖通科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议》；

2、北京市君泽君（广州）律师事务所出具的《北京市君泽君（广州）律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

安徽皖通科技股份有限公司

董事会

2021年4月14日

北京市君泽君（广州）律师事务所

关于安徽皖通科技股份有限公司

2021年第二次临时股东大会的

法律意见书

安徽皖通科技股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京市君泽君（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“皖通科技”）的委托，指派律师参加公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下。

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。

根据《第五届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号2021-024，公告日期：2021年2月19日），公司第五届董事会于2021年2月18日召开第十八次临时会议，审议通过了《关于西藏景源企业管理有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》《关于公司召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

2021年2月19日，公司董事会在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网刊登了《安徽皖通科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-025，以下简称“《召开股东大会通知》”）的公告，2021年第二次临时股东大会于2021年4月7日下午14:30召开。

根据《第五届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号2021-047，公告日期：2021年3月30日），公司第五届董事会于2021年3月29日召开第二十二次临时会议，审议通过了《关于西藏景源企业管理有限公司等股东存在违规增持情形的议案》《关于延期召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》等议案。

2021年3月30日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登了《安徽皖通科技股份有限公司关于延期召开2021年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-049）。2021年4月2日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登了《安徽皖通科技股份有限公司关于延期召开2021年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-057）和《安徽皖通科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知（延期后）》（公告编号：2021-058，以下简称“《延期后股东大会通知》”）的公告，2021年第二次临时股东大会延后至2021年4月13日下午14:30召开。

根据《第五届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号2021-060，公告日期：2021年4月7日），公司第五届董事会于2021年4月4日召开第二十三次临时会议，审议通过了《关于公司2021年第二次临时股东大会延期至2021年4月13日的议案》等议案。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

1、2021年4月13日下午14:30，本次股东大会于安徽省合肥市高新区皖水路589号公司会议室召开。本次会议由公司副董事长主持。

2、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为全体股东提供了网络投票安排：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年4月13日09:15-09:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年4月13日09:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，召集人资格合法有效，会议的召集及召开程序、召集人资格符合相关法律、行政法规和《安徽皖通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽皖通科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》及《召开股东大会通知》《延期后股东大会通知》，本次股东大会出席人员身份如下：

1、截止2021年4月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东以及代理人，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共172人，登记的股份合计286,941,555股，占公司总股份数的69.6338%。具体情况如下：

1、现场出席情况

经公司董事会办公室工作人员及本所律师查验出席股东持股证明及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东代表1人，登记的股份74,816,394股，占公司总股份数的18.16%。

经本所律师核查，出席会议的股东代表所代表的股东登记在册，股东代表所持有的《授权委托书》合法有效。

2、网络出席情况

根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络系统投票的股东共计172人，登记的股份合计286,941,555股，占公司总股份数的69.6338%。

其中，公司股东西藏景源企业管理有限公司（下称“西藏景源”）既出席了现场会议，又参加了网络投票，且网络投票时间在先，根据投票规则，以其网络投票意见为准。

根据《第五届董事会第二十二次会议决议公告》和在正进行中的诉讼，存在参与投票的股东西藏景源及刘含等持有股份合计可行使的表决权是否受限不确定性，可能涉及表决权受限的股票不超过56,824,761股，占公司总股份数的13.79%；如将“可能涉及表决权受限的股票56,824,761股”全部扣除，则本次股东大会网络系统投票有表决权的股票数量是230,116,762股。

3、中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共计167人，登记的股份合计114,462,192股，占公司总股份数的27.7772%；其中无中小股东和股东代表出席现场会议；通过网络投票167人，登记的股份合计114,462,192股，占公司总股份数的27.7772%。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会审议的提案

根据《召开股东大会通知》《延期后股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案共一项，即审议《关于修改公司章程的议案》，会议提案合法有效。

该议案为特殊决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。

（二）本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会采取与会股东现场投票方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。本次股东大会由会议主持人当场公布了表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果

1、现场和网络的表决结果和统计如下：

1.1同意179,834,206股，占出席会议所有股东所持股份的62.6728％；反对107,038,049股，占出席会议所有股东所持股份的37.3031％；弃权69,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0242％。

其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果为：同意105,017,812股，占出席会议中小股东所持股份的91.7489％；反对9,375,080股，占出席会议中小股东所持股份的8.1905％；弃权69,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0605％。

1.2 根据《第五届董事会第二十二次会议决议公告》和正在进行中的诉讼，存在参与投票的股东西藏景源及刘含等持有股份合计可行使的表决权是否受限不确定性，因前述存在表决权是否受限的股东所持股份均投了同意票，根据董事会决议和正在进行中的诉讼，可能涉及表决权受限的股票不超过56,824,761股，对应的占比不高于13.79%，所以，在表决权全部受限的情况下，本次股东会有表决权的表决票应当扣除56,824,761股。

1.3 根据上述表决结果进行统计和第1.2条，在表决权全部受限的情况下，本次股东会议案没有达到由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过的条件，议案未获得本次股东大会审议通过。

1.4 又根据上述表决结果进行统计，在表决权全部不受限的情况下，该议案没有达到由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过的条件，议案未获得本次股东大会审议通过。

2、根据董事会决议和正在进行中的诉讼，可能涉及表决权受限的问题，因前述存在表决权是否受限的股东所持股份均投了同意票，所以不论该部分股份是否计入有效表决权的范围，对本次股东大会审议表决结果也没有任何影响。本次股东大会表决事项与《召开股东大会通知》《延期后股东大会通知》中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

四、本所律师认为需要特别说明的事项

1、（2021）皖0191民初2033号案诉讼请求1对本次股东大会的影响

1.1 2021年3月22日，公司收到郭育沛及其代理律师以邮件形式发送的《案件受理通知书》《民事起诉状》，案号：（2021）皖0191民初2033号。其诉讼请求如下：

诉请1、请求人民法院判令西藏景源买入皖通科技5%以上股份的行为因违反认定为无效的民事行为。

1.2 所以“西藏景源买入皖通科技5%以上股份的行为是否无效”正由人民法院审理之中，如经生效裁判文书裁决“西藏景源买入皖通科技5%以上股份的行为无效”，依法无效的行为自始无效，则西藏景源的持股比例是不确定的，对应享有多少比例的股东权利也不确定。

1.3 西藏景源是公司股东不存争议，有争议的是“是否存在持股无效”以及有效的持股比例。

2、在人民法院尚未开庭进行实体审理的情况下，应尊重公司登记的外观主义原则，仅就本次股东大会而言西藏景源及刘含“出席资格合法有效”。

西藏景源及刘含的持股比例决定着“其出席本次股东大会合法资格对应的持股比例”，依法无效的行为自始无效，如经生效裁判确实存在买入无效的情况，西藏景源及刘含无效买入部分的比例不得出席本次股东大会，该无效买入部分的比例“出席本次股东大会资格是否合法有效”难免存有争议。

鉴于“不论西藏景源及刘含持有股份合计可行使的表决权是否受限，对本次股东大会审议表决结果没有任何影响”，所以其即使存在无效买入的部分，“其无效买入部分的比例”即使出席股东大会并表决，对本次股东大会审议表决结果没有任何影响，因此不损害公司和第三方的利益；考虑到该等争议正由人民法院审理的事实，在人民法院尚未开庭进行实体审理的情况下，应尊重公司登记的外观主义原则，仅就本次股东大会而言西藏景源及刘含“出席资格合法有效”。

3、根据《证券法》第六十三条之规定，“超过规定比例部分的股份不得行使表决权”，本所律师认为“不得行使表决权”可以有两种理解，一是超过规定比例部分的股份“不得行使表决权”指不得投票，当然也不会将超过规定比例部分的股份列入有效表决权股份总数统计依据，二是超过规定比例部分的股份“不得行使表决权”指可以投票，但超过规定比例部分的股份不作为有效表决权股份总数统计依据，两种不同的理解会对本次会议表决程序是否合法的结论产生一定影响，但对表决结果是没有影响的，因此本所律师根据从宽原则和重要性原则，认为本次股东大会表决程序是合法的。

4、西藏景源 “是否存在持股无效”的情形对提议和提案的效力没任何影响。

无论最终经法院判决，西藏景源有效的持股比例是否达到10%，在“西藏景源是公司股东不存争议”的情况下，股东无论持股比例大小，都有权提议召开临时股东大会并提出议案，所以西藏景源有权提议召开临时股东大会并提出议案。核心不在西藏景源是否有权提议召开临时股东大会并提出议案，而是其提议和提案对公司和董事会是否有强制约束力；即使该提议和提案对公司和董事会没有强制约束力，公司和董事会也可以根据股东西藏景源的提议召开临时股东大会、可以将股东西藏景源的提案提交股东大会表决，所以西藏景源“是否存在持股无效”的情形对提议和提案的效力没有任何影响。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集与召开程序，均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定；没有相关股东需回避表决的情形；不论西藏景源及刘含持有股份合计可行使的表决权是否受限，对本次股东大会审议表决结果没有任何影响，议案也没有达到由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过的条件，议案未获得本次股东大会审议通过；出席会议人员资格、表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经负责人及本所律师签字并加盖公章后生效。

北京市君泽君（广州）律师事务所经办律师：戎魏魏

负责人：

经办律师：方月君

签署日期：年月日