云南铜业股份有限公司关于开展商品衍生品交易业务的公告|铜_新浪财经

原标题：云南铜业股份有限公司关于开展商品衍生品交易业务的公告

　　证券代码：000878 证券简称：云南铜业公告编号：2021-021

　　债券代码：149134 债券简称：20云铜01

　　重要内容提示：

　　1.云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）及控股子公司将对应生产的铜、金、银主产品和铅、锌、镍贸易商品，开展铜、金、银、铅、锌、镍套期保值业务。

　　2.公司提供套期保值业务任意时点保证金最高不超过24亿。

　　3.公司开展商品衍生品业务可以部分规避现货价格波动对公司生产经营的影响，有利于公司稳健经营，但也可能存在市场风险、资金风险、政策风险、交易风险，公司将积极落实风险控制措施，防范相关风险。

　　一、商品衍生品业务概述

　　（一）开展商品衍生品业务的必要性

　　由于大宗商品价格受宏观形势、货币政策、产业供需等因素影响较大。商品市场价格的剧烈波动对公司自产矿、原材料、主产品、金属贸易损益产生较大影响。为实现公司稳健经营的方针，完成公司的年度经营目标，公司需通过开展套期保值业务来对冲市场价格波动带来的风险。

　　公司开展商品衍生品业务，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《企业会计准则第24号——套期会计》，对商品衍生品业务进行相应核算和披露。

　　（二）商品衍生品业务投资金额

　　公司在可承受范围内，使用自有合法资金，提供套期保值业务任意时点保证金金额最高不超过24亿，在保值期限范围内可循环使用。

　　（三）商品衍生品业务开展方式

　　1.保值品种：铜、金、银、铅、锌、镍。

　　2.保值市场：上海期货交易所、上海国际能源交易中心、上海黄金交易所、伦敦金属交易所（LME）、伦敦金银市场协会（LBMA）。

　　3.保值数量：保值数量不超过公司自产、外购、销售实物量的90%。

　　4.保值工具：期货、期权等

　　5.合约期限：不超过12个月。

　　6.流动性安排和清算交收原则：主要是根据建立头寸所对应的到期日进行资金方面的准备，并按照期货交易所相应的结算价格进行购入或卖出清算。

　　7.支付方式及违约责任：出现违约或者交易损失，按到期日现金汇付结算。

　　8.履约担保：以期货交易保证金方式担保。

　　（四）投资期限

　　2021年至公司完成下一年度商品衍生品业务审议并发布公告日。

　　（五）资金来源

　　公司将利用自有合法资金进行期货套期保值业务。

　　二、审议程序

　　2021年3月26日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于开展商品衍生品交易业务的预案》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　该预案不涉及关联交易，无需履行关联交易决策程序。

　　三、开展商品衍生品业务的风险分析及风控措施

　　（一）开展商品衍生品业务的准备情况

　　1.公司已制定《云南铜业股份有限公司商品期货保值管理办法》，套期保值工作按照制度严格执行。

　　2.公司成立期货业务领导小组负责公司套期保值业务重大事项的决策；重要期货保值方案的审定；年度套期保值计划的审核。

　　3.公司期货交易和风控等相关人员均通过期货从业资格考试。

　　（二）开展商品衍生品业务的风险分析

　　1.市场风险

　　市场价格波动，超往年平均水平。现货市场方向与套期保值方向相反，若现货盈利较大，则套期保值亏损也会较大，公司仅能锁定加工利润，无市场超额收益。同时，现货和期货合约之间存在价差，期货不同月份之间有月差，境内外期货市场有两市差，套期保值无法实现100%控制风险。

　　2.资金风险

　　由于市场价格短期波动幅度较大，原料或现货集中作价导致短期保值数量持仓较大，资金需求较大，短期资金追加不足，被强行平仓，造成实际损失。

　　3.政策风险

　　国内外监管机构对套期保值业务产生影响的相关规定、政策等进行修改。

　　4.交易风险

　　操作设备故障形成的风险；交易网络中断的风险；期货交易月份流动性不足风险；期货停板无法交易风险。

　　（三）风险控制措施

　　1.严格按照《云南铜业股份有限公司商品期货保值管理办法》开展套期保值业务。完善制定期货及期权套期保值操作实施细则。合理选择保值月份和市场进行套保。

　　2.根据公司套期保值业务具体情况，结合市场因素，提前做好资金预算。

　　3.密切关注国内外监管机构的政策变化和相关规定的变更，根据其影响提前做好套期保值业务调整，避免发生政策风险。

　　4.配置可靠的交易设备，提供安全的网络交易环境；选择流动性较好的合约。

　　四、开展商品衍生品业务的可行性分析

　　公司开展商品衍生品的套期保值业务，是为了规避市场波动对企业成本的影响。本公司主要产品为阴极铜、黄金、白银，需要原料主要为铜精矿、粗铜、阳极铜。原料和产品与铜、金、银期货品种具有高度相关性，铜、金、银价格大幅波动将对公司盈利能力带来较大的影响。此外，公司经营过程中可能发生铅、锌、镍的贸易业务，购销时间差将产生价差风险，需通过保值进行对冲。公司将在优先做好主营业务且风险可控的前提下开展铅、锌、镍贸易业务。

　　铜、金、银、铅、锌、镍期货品种在国际国内都是成熟品种，套期保值也是行业控制价格风险的通行做法。董事会认为通过开展商品衍生品的套期保值业务规避价格波动风险是切实可行的，对生产经营是有利的。

　　五、商品衍生品业务对公司的影响

　　公司套期保值业务所选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。通过开展期货套期保值业务，可以规避对应保值实物价格波动给公司带来的经营风险，有利于公司的稳健经营。

　　公司套期保值交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》等规定对套期保值业务进行相应的会计处理，反映财务报表相关项目。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事尹晓冰先生、和国忠先生、于定明先生和王勇先生对该事项发表独立意见如下：

　　（一）公司使用自有资金开展商品衍生品业务的相关审批程序符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　（二）公司已就开展商品衍生品业务建立了健全的决策和风险控制组织机构，严格履行操作程序，按照制度要求执行。

　　（三）公司商品衍生品业务主要是对铜、金、银主产品及铅、锌、镍等贸易产品进行保值，控制市场价格波动风险，与公司经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　（四）公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种符合公司的实际情况需要，有利于公司合理的控制交易风险。

　　综上，我们认为公司将商品衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍

　　生品交易是必要的，风险是可以控制的。公司开展商品衍生品交易有利于保障公司的经营效益，降低生产运营风险。

　　七、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议；

　　（三）云南铜业股份有限公司独立董事关于开展商品衍生品交易业务的独立意见。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：000878 证券简称：云南铜业公告编号：2021-022

　　债券代码：149134 债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司

　　关于与中铝财务有限责任公司

　　签订《金融服务协议》的关联交易公告

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易概述

　　为进一步优化云南铜业股份有限公司（以下简称公司）财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。2012年起，公司在中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）办理存款、结算、信贷等金融业务，并与中铝财务公司签订《金融服务协议》，由中铝财务公司为公司提供存款、结算、信贷等金融服务。截止2020年，公司及公司控股的子公司在中铝财务公司结算户上的日最高存款余额、实际存款余额均符合《金融服务协议》，双方履约情况正常。

　　2021年，公司拟继续与中铝财务公司签订《金融服务协议》，有效期三年。公司及公司控股的子公司在中铝财务公司结算户上的日均最高存款余额（含应计利息）不超过人民币20亿元。中铝财务公司为公司及公司控股的子公司提供的日均贷款余额（包括应计利息）最高不超过人民币60亿元。

　　（二）关联交易描述

　　中铝财务公司属本公司最终控制方中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）控股子公司，与本公司为受同一最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）有关审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

　　公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的预案》。

　　公司应表决董事10人，实际表决董事10人，公司关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生回避表决，其余有表决权的7名董事均全票通过同意以上议案。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

　　本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第八项）

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）本次交易涉及的关联方为中铝财务公司，基本情况为：

　　公司名称：中铝财务有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：葛小雷

　　注册资本：400,000万元人民币

　　税务登记证号码：91110000717829780G

　　成立日期：2011年6月27日

　　股权结构：（一）中国铝业集团有限公司，出资金额340,955万元人民币，出资比例85.24%；(二) 中铝资本控股有限公司，出资金额40,000万元人民币，出资比例10%；（三）中铝资产经营管理有限公司，出资金额19,045万元人民币，出资比例4.76%。

　　经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　资本充足率：截止2020年12月31日为24.42%，不低于10%。

　　（二）中铝财务有限责任公司历史沿革及相关财务数据

　　中铝财务有限责任公司是经中华人民共和国银行业监督管理委员会批准，于2011年6月27日成立的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发的金融许可证，机构编码为：L0127H211000001号，持有国家工商行政总局核准颁发的统一社会信用代码，注册号：91110000717829780G。

　　中铝财务公司最近一年财务状况

　　注：上述2020年12月31日财务数据未经审计。

　　本次交易的交易方中铝财务公司不是失信被执行人。

　　（三）关联关系说明

　　本公司与中铝财务公司实际控制人均为中铝集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝财务公司为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据《金融服务协议》，中铝财务公司向公司及公司控股子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。

　　经审计，截至2020年12月31日，中铝财务公司全部吸收存款余额为233.89亿元。

　　根据《金融服务协议》约定，预计公司及公司控股子公司在中铝财务公司结算户上的日均最高存款余额不超过20亿元人民币，贷款日均余额（包括应计利息）最高不超过人民币60亿元。

　　四、交易协议的主要内容及定价政策

　　公司（协议“甲方”）与中铝财务公司（协议“乙方”）双方拟签订《金融服务协议》，主要内容如下：

　　（一）交易类型

　　根据金融服务协议，中铝财务公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务；

　　（二）协议期限

　　本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为三年，自协议签订日开始计算。

　　（三）预计金额

　　（1）存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日均存款余额（含应计利息）最高不超过人民币20亿元。

　　（2）信贷服务：在本协议有效期内，日均贷款余额（包括应计利息）最高不超过人民币60亿元。

　　（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。

　　（4）其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供其他金融服务所收取的所有服务费用不超过人民币 500万元。

　　（四）交易的定价

　　(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　(2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，优于同期中国国内主要商业银行同类存款利率；

　　(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，经双方协商后可终止本协议，并在符合法律法规及监管规定时可对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵销。

　　2、结算服务：

　　(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　(2)乙方免费为甲方提供上述结算服务；

　　(3)乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

　　3、信贷服务：

　　(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；

　　(2)在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率按照不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行；

　　(3)乙方应按照一般商业条款向甲方提供信贷，在风险可控的情况下，对于云南铜业股份有限公司不需提供任何形式的资产担保；

　　(4)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　4、其他金融服务：

　　(1)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　　(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或银保监会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向中国铝业集团有限公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。

　　在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　　（五）为确保上市公司资金安全所采取的风险控制措施

　　1、公司制订了《云南铜业股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》，对公司与关联方发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定；

　　2、公司《募集资金使用管理办法》对募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定；

　　3、为保证公司及公司控股的子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南铜业股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款风险应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，分析并出具存款风险评估报告；

　　4、出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大，甲方立即启动应急处置预案：

　　（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31 条、第 32 条、或第 33 条规定的情形，即：

　　①财务公司不得从事离岸业务，除协助成员单位实现交易款项的收付外，不得从事任何形式的资金跨境业务。

　　②财务公司的业务范围经银保监会批准后，应当在财务公司章程中载明。财务公司不得办理实业投资、贸易等非金融业务。财务公司在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报银保监会备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。

　　③财务公司分公司的业务范围，由财务公司在其业务范围内根据审慎经营的原则进行授权，报银保监会备案。财务公司分公司不得办理担保、同业拆借、经批准发行财务公司债券、承销成员单位的企业债券、对金融机构的股权投资、有价证券投资、成员单位产品的消费信贷及买方信贷及融资租赁。

　　（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求，即财务公司经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求：

　　①资本充足率不得低于 10%；

　　②拆入资金余额不得高于资本总额；

　　③担保余额不得高于资本总额；

　　④证券投资与资本总额的比例不得高于70%；

　　⑤自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20%。

　　银保监会根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。

　　（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50%或该股东对财务公司的出资额，且未向监管部门报告；

　　（6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过 30%；

　　（7）乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

　　（8）乙方出现严重支付危机；

　　（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的 10%；

　　（10）乙方因违法违规受到银保监会等监管部门的行政处罚；

　　（11）乙方被银保监会责令进行整顿；

　　（12）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

　　五、公司对财务公司的风险状况评估

　　为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托信永中和会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了《风险评估审核报告》，认为中铝财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，经营业绩良好，未发现中铝财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截至2020年12月31日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本公司与中铝财务公司开展金融服务业务，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至披露日，公司与中铝财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额为57,742.89万元。其中：贷款余额为56,250万元，贷款利息交易金额为934.38万元，存款利息交易金额为558.51万元。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事尹晓冰先生、和国忠先生、于定明先生和王勇先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

　　（一）本次双方拟签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（三）该关联交易符合公司正常生产、经营的需要，有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　　因此同意本次关联交易，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议；

　　（三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：000878 证券简称：云南铜业公告编号：2021-024

　　债券代码：149134 债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司关于召开

　　2020年年度股东大会的通知

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年年度股东大会

　　（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：经2021年3月26日召开的公司第八届董事会第十七次会议审议通过，同意召开公司2020年年度股东大会（董事会决议公告已于2021年3月30日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2021年4月20日下午14:00。

　　网络投票时间为：2021年4月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年4月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2021年4月14日

　　（七）出席对象：

　　1、在2021年4月14日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2021年4月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　议案10为关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，关联股东需对该议案进行回避表决。在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　（八）现场会议地点：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3222会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

　　（二）本次股东大会审议的事项有：

　　1.审议《云南铜业股份有限公司2020年董事会工作报告》；

　　2.审议《云南铜业股份有限公司2020年监事会工作报告》；

　　3.审议《云南铜业股份有限公司2020年年度报告全文》；

　　4.审议《云南铜业股份有限公司2020年年度报告摘要》；

　　5.审议《云南铜业股份有限公司2020年财务决算报告》；

　　6.审议《云南铜业股份有限公司2021年度财务预算方案》；

　　7.审议《云南铜业股份有限公司2020年年度利润分配议案》；

　　8.审议《云南铜业股份有限公司关于制定股东回报规划（2021年-2023年）的议案》；

　　9.审议《云南铜业股份有限公司关于2021年度向各金融机构申请综合授信的议案》；

　　10.审议《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》；

　　11. 审议《云南铜业股份有限公司关于开展商品衍生品交易业务的议案》。

　　（三）上述审议事项披露如下：

　　1.《云南铜业股份有限公司2020年董事会工作报告》已在公司第八届董事会第十七次会议上审议通过，详细内容见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2020年董事会工作报告》；

　　2.《云南铜业股份有限公司2020年监事会工作报告》已在公司第八届监事会第十五次会议上审议通过，详细内容见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2020年监事会工作报告》；

　　3.审议事项3至事项11已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过。详细内容详见公司于2021年3月30日披露的《云南铜业股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告》《云南铜业股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议公告》《云南铜业股份有限公司2020年年度报告全文》《云南铜业股份有限公司2020年年度报告摘要》《云南铜业股份有限公司2020年度财务决算报告》《云南铜业股份有限公司2021年度财务预算方案》《云南铜业股份有限公司关于公司2020年度利润分配预案的公告》《云南铜业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年度-2023年度）》《云南铜业股份有限公司关于开展商品衍生品业务的公告》《云南铜业股份有限公司关于签订金融服务协议的关联交易公告》。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上就2020年工作情况进行述职。

　　（四）说明

　　1.议案8须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　2.议案10为关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，关联股东需对该议案进行回避表决。在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票；

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2021年4月15日上午8:30—11:30，下午13:30—17:30

　　2、登记地点：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦证券部办公室（3310室）

　　3、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

　　4、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　（1）法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

　　（2）个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

　　（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

　　注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式

　　本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　　联系方式

　　地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3310办公室。

　　邮编：650224 联系人：韩锦根

　　电话：0871-63106792 传真：0871-63106792

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次年度股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的操作程序

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360878”，投票简称为“云铜投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年4月20日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和 13:00—15:00。 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1. 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年4月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　1.委托人姓名（名称）：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　2.受托人姓名：身份证号码：

　　3.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4.授权委托书签发日期：有效期限：

　　5.委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　证券代码：000878 证券简称：云南铜业公告编号：2021-018

　　债券代码：149134 债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司第八届

　　监事会第十五次会议决议公告

　　云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第八届监事会第十五次会议通知于2021年3月16日以邮件形式发出，会议于2021年3月26日以现场和通讯相结合的方式在云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦会议室召开，会议应到监事5人，实到监事4人，监事会主席高行芳女士因公务不能出席本次监事会，授权监事罗刚女士代为主持会议并进行表决。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。到会监事经过充分讨论，经书面表决的方式审议并通过了如下议案:

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年年度报告全文》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年年度报告全文》。

　　监事会对公司2020年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，发表意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议云南铜业股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本报告尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年年度报告摘要》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　本报告尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年度财务决算报告》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年度财务决算报告》。

　　本报告尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2021年度财务预算方案》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2021年度财务预算方案》。

　　本报告尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年度利润分配预案》；

　　公司2020年度利润分配预案为：以2020年末总股本1,699,678,560股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），合计分配现金股利人民币 169,967,856 元，不进行资本公积金转增股本。本次分配现金股利人民币 169,967,856元后，母公司剩余未分配利润194,706,391.49 元累积滚存至下一年度。

　　本次分配预案公告后至实施期间，如公司股本发生变化，公司拟保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整。

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　本预案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于制定股东回报规划（2021年-2023年）的预案》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年度-2023年度）》。

　　本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　该议案属特别议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之2020年度业绩承诺实现情况专项说明的公告》。

　　八、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　九、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年度监事会工作报告》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年度监事会工作报告》。

　　本报告尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年度环境、社会责任和公司治理报告》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年度环境、社会责任和公司治理报告》。

　　十一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年度公司治理报告》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年度公司治理报告》。

　　十二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年度环境报告书》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年度环境报告书》。

　　十三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

　　（一）公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　　（二）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

　　（三）报告期内，公司未发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

　　（四）公司出具的内部控制评价报告对公司内部控制制度建设、重点控制活动、存在的缺陷和问题以及改进计划和措施等几个方面的内容作了详细介绍和说明，是符合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。

　　监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　十四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的预案》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》。

　　本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2021年度向各金融机构申请综合授信的预案》；

　　为实现年度生产经营目标，拓宽融资渠道，确保公司资金安全，2021年度（2020年年度股东大会作出决议之日起，至2022年召开2021年年度股东大会前）公司拟向各金融机构申请综合授信额度共1,292.76亿元（具体额度以金融机构审批为准）。

　　本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于开展商品衍生品交易业务的预案》；

　　具体内容详见刊登于2021年3月30日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于开展商品衍生品业务的公告》。

　　本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　云南铜业股份有限公司监事会

　　2021年3月30日

　　云南铜业股份有限公司董事会关于募集

　　资金年度存放与使用情况的专项报告

　　（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2020年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据本公司2017年第一次临时股东大会审议，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1236号《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，本公司以非公开发行方式向迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司等其他7家特定投资者发行新股283,279,760股（发行前总股本的20%），每股面值人民币1.00元，最终发行价格人民币7.48元/股，募集资金总额为人民币2,118,932,604.80元，扣除非公开发行承销费用人民币13,497,824.50元，扣除中介机构和其他相关发行费用人民币1,083,279.76元（含律师费人民币700,000.00元、验资费人民币100,000.00元、股权登记费人民币283,279.76元），募集资金净额为人民币2,104,351,500.54元。

　　该次募集资金到账时间为2018年12月27日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年12月27日出具报告编号：天职业字[2018]23462号验资报告。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截止2020年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币2,104,351,500.54元，其中：以前年度使用2,104,351,500.54元，本年度使用0.00元，均投入募集资金项目。

　　鉴于募集资金已全部投入募投项目，本公司注销了三个募集资金专用账户，募集资金账户销户结息36,600.88元已全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金。截至2020年12月31日，本公司募集资金已全部使用完毕，募集资金存款余额为 0.00元，三个募集资金专用账户已注销。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司2011年8月25日第五届董事会第十四次会议审议通过，并经2012年9月28日第五届董事会第二十三次会议、2015年12月7日第六届董事会第二十七次会议审议修订。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《募集资金管理办法》进行了核对，认为《募集资金管理办法》亦符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求。

　　根据《募集资金管理办法》要求，本公司董事会批准开设了中国银行云南省分行、上海浦发银行昆明分行、中国建设银行楚雄州分行开发区支行三个银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应独立设立募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由业务主管部门（单位）填写申请表，财务部、证券部负责人汇审，经总经理批准后由财务部门办理资金拨付。募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。确因不可预见无法预知的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构。保荐机构可以随时到银行查询专户资料。保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。上市公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国银行云南省分行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行签订了《募集资金三方监管协议》，并和全资子公司楚雄滇中有色金属有限责任公司（以下简称“滇中有色”）与中信建投证券股份有限公司、中国建设银行楚雄州分行开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截止2020年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下（单位：人民币元）：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　根据 2018 年《云南铜业股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》，公司本次非公开发行募集资金为211,893.26万元，扣除迪庆州投以股权出资 43,170.45万元，以及发行相关费用1,458.11万元，实际到位资金为167,264.70万元。截止2020年12月31日，累计以募集资金投入共计 167,264.70 万元，均投入募集资金项目，其中：以前年度投入167,264.70万元，2020年募集资金投入0.00万元。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司募集资金不存在投资项目实施地点、实施方式变更的情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　根据《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》中披露的募集资金投资用途，以及本公司第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，本公司筹集拟投资项目如下：

　　募集资金到位前，中铜东南铜业有限公司铜冶炼基地项目已预先投入自筹资金 1,731,375,353.91 元，滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目已预先投入自筹资金151,947,537.20 元（以上项目先期投入情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具天职业字[2018]23484 号专项审核报告）。经2018年12月28日本公司第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十九次会议审议，同意本公司以募集资金66,504.85万元置换先期投入。截至2019年12月31日，已完成66,504.85万元募集资金置换。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　无。

　　（六）超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2020年12月31日，本公司募集资金已全部使用完毕，募集资金存款余额为0.00元。鉴于募集资金已全部投入募投项目，本公司注销了三个募集资金专用账户，募集资金账户销户结息36,600.88元已全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金。各募集资金专户中余额及状态详见本专项报告二（三）募集资金专户存储情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司募集资金2020年度无需要说明的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截止2019年12月31日，募集资金已全部投入募投项目。2020年本公司不存在募集资金投资项目变更或对外转让的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　云南铜业股份有限公司2020年募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2020年12月31日

　　编制单位：云南铜业股份有限公司

　　金额单位：万元

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　二二一年三月二十六日

　　证券代码：000878 证券简称：云南铜业公告编号：2021-023

　　债券代码：149134 债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　云南铜业股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议于2021年3月26日召开，审议通过《公司2020年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、利润分配预案的基本情况

　　经信永中和会计师事务所审计，2020年度公司（合并报表）共实现归属于母公司所有者净利润379,617,508.44元，加上年初未分配利润319,701,827.31元，提取法定盈余公积 40,519,360.83元，年末可供分配利润为 658,799,974.92 元。

　　2020年度公司（母公司报表）共实现净利润942,534,293.29元，弥补上一年度亏损537,340,684.97元，提取法定盈余公积 40,519,360.83 元，年末可供分配利润为364,674,247.49 元。

　　公司拟以 2020年末总股本1,699,678,560股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），合计分配现金股利人民币 169,967,856 元，不进行资本公积金转增股本。现金分红总额占本次利润分配总额的比例为100%。

　　本次分配现金股利人民币 169,967,856 元后，母公司剩余未分配利润194,706,391.49 元累积滚存至下一年度。

　　本次分配预案公告后至实施期间，如公司股本发生变化，公司拟保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，符合公司利润分配的原则和政策，符合公司战略规划和中长期发展需要。

　　三、履行决策程序情况

　　本次利润分配预案已经第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过。

　　公司独立董事发表意见认为：董事会提出的利润分配预案基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议；

　　（三）云南铜业股份有限公司独立董事关于公司2020年度利润分配预案的独立意见。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：000878 证券简称：云南铜业公告编号：2021-020

　　债券代码：149134 债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司

　　关于非公开发行股票之2020年度

　　业绩承诺实现情况专项说明的公告

　　云南铜业股份有限公司（以下简称本公司或云南铜业）根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236号）文件核准，于2018年进行非公开发行股票工作，并于2018年12月25日完成本公司收购的云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称迪庆有色）股权资产过户。在本次非公开发行中，云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）对迪庆有色业绩作出了承诺（以下简称业绩承诺）。现将本次非公开发行股票相关业绩承诺实现情况公告如下：

　　一、业绩承诺情况及补偿条款

　　在本次非公开发行中，云铜集团对本公司收购的迪庆有色作出业绩承诺，内容如下：

　　1.盈利预测指标

　　根据《迪庆有色评估报告》，2018年度至2020年度，迪庆有色盈利预测指标总和为81,748.26万元，预测值分别为15,165.25万元、28,227.95万元和38,355.06万元。

　　2.盈利预测补偿的确定及补偿方式

　　如果交易于2018年内完成，则补偿期限为2018年至2020年，相应年度的预测净利润数参照《迪庆有色评估报告》确定。本公司应该在补偿期限内每一会计年度审计时对迪庆有色当年的实际净利润与当年的盈利预测指标的差异进行审查，年度净利润差额将按照年度盈利预测指标减去年度净利润计算，上述净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的所有者净利润。

　　若补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和减去截至当期期末的各会计年度迪庆有色累计实际净利润数的差额为正数，云铜集团根据迪庆有色普朗铜矿采矿权收购对价对本公司以现金方式进行补偿，补偿比例为26.77%。

　　以现金方式补偿当期净利润差额的应补偿现金金额计算公式为：当期盈利预测补偿现金金额=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标值之和-补偿期限内截至当期期末的各会计年度迪庆有色累计实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（采矿权资产收购对价）×补偿比例-已补偿现金金额。

　　如按上述“当期盈利预测补偿现金金额”的计算公式计算的某一年的补偿金额小于0，则应按照0取值，即已经补偿的现金不返还。

　　在补偿期限届满时，本公司对迪庆有色普朗铜矿采矿权进行减值测试，如采矿权期末减值额按补偿比例计算的部分大于已补偿金额，则补偿主体应另行向本公司以现金方式补偿期末减值额。期末减值额补偿金额的计算公式为：采矿权的期末减值额×补偿比例-已补偿金额。

　　在补偿期限届满且补偿期限内相关应补偿金额已确定后，本公司应在专项审核结果出具后5个工作日内书面通知补偿主体，补偿主体将在接到通知后的30日内将应补偿金额打至本公司指定账户。

　　二、迪庆有色普朗铜矿采矿权减值情况

　　2018年度至2020年度补偿期限内，迪庆有色普朗铜矿采矿权未出现减值迹象，未计提采矿权减值准备。

　　三、迪庆有色2020年度业绩与业绩承诺的差异情况

　　迪庆有色2020年财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2021年3月24日出具了XYZH/2021BJAA160051标准无保留意见的审计报告。经审计，2020年迪庆有色承诺净利润及实现扣除非经常性损益净利润如下：

　　四、业绩承诺实现情况

　　2018年至2020年具体业绩承诺完成情况如下：

　　截至2020年末，非公开发行股票认购资产的业绩承诺期届满，2018年度、2019年度、2020年度迪庆有色实现扣除非经常性损益净利润累计 =SUM(ABOVE) 158,799.99万元，高于业绩承诺方向认购方承诺的累计净利润81,748.26万元，业绩承诺实现。