天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司公告（系列）|食品_新浪财经

原标题：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司公告（系列）

(上接B97版)

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月24日召开第三届董事会第十六次会议，同意公司依据《上市公司章程指引（2019年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等法律法规及规范性文件的修订，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资决策制度》《对外担保决策制度》《关联交易管理办法》《投资者关系关联办法》《审计委员会工作细则》《内部审计制度》《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》部分内容进行修订。上述制度除后三项外，其余尚需提交股东大会审议。具体公告如下：

一、《股东大会议事规则》修订内容

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二、《董事会议事规则》修订内容

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三、《独立董事工作制度》修订内容

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四、《对外投资决策制度》修订内容

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五、《对外担保决策制度》修订内容

1.第一条原为：

第一条为规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、其他有关法律、法规、规范性文件及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本制度。

现修订为：

第一条为规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、其他有关法律、法规、规范性文件及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本制度。

2.第十八条、第二十四条原为：

第十八条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

第二十四条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

现删除上述条款，相应序号自动顺延调整。

3.增加第十八条至第二十六条

第十八条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十九条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

(一) 被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

(二) 被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十一条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

(一) 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

(二) 在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

(三) 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

(四) 获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二十二条对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

第二十三条公司因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第二十四条公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十五条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第二十六条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

新增上述条款后，相应序号自动顺延调整。

六、《关联交易管理办法》修订内容

1. 修订条款内容：

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七、《投资者关系管理办法》修订内容

1. 修订条款内容：

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八、《审计委员会工作细则》修订内容

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九、《内部审计制度》修订内容

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十、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的修订内容

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十一、备查文件

公司第三届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董事会

二〇二一年三月二十五日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥公告编号：2021-004

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次会议于2021年3月24日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2021年3月12日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体监事。公司监事共4人，实际出席的监事为4人，其中以通讯表决方式出席会议的监事为庞文魁。会议由监事会主席赵丽主持，公司财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次监事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

1.审议通过《2020年度监事会工作报告》。

表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度监事会工作报告》。

2.审议通过《2020年度财务决算报告》。

表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

3.审议通过《2021年度财务预算报告》。

表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

4.审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》。

根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等相关规定，公司对2020年度内部控制建立健全、实施情况和有效性做了自我评价。监事会认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷。《2020年度内部控制自我评价报告》及《2020年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。

5.审议通过《2020年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为,公司《2020年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2020年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。

表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

6.审议通过《2020年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明》。

2020年度公司与控股股东未发生资金往来及资金占用，与合并报表范围内的控股子公司发生的非经营性往来为补充子公司流动资金及垫付款项，符合公司利益，不存在控股股东对公司资金进行非经营性占用的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

下属全资子公司桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司于2016年6月16日与天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行签订固定资产借款合同，从2016年7月11日至2020年7月10日期间可以分期取得总金额不超过1亿元的用于本公司生产基地建设的专项借款，公司为其提供保证担保，约定的保证期间是主债务履行期届满之日起2年。除此之外，不存在为除本公司的全资子公司以外的任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。报告期内担保实际发生额为0，报告期末实际担保余额和已审批的担保额度均为0。

表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。

7.审议通过《2020年度利润分配预案》。

监事会同意本次2020年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式、股东分红回报规划以及作出的相关承诺。

表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

8.审议通过《2020年年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

9.审议通过《关于聘请2021年度审计机构的议案》。

监事会认为，作为公司2020年度的审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，同意续聘其为公司2021年度财务及内部控制审计机构。

表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

10.审议通过《关于会计政策变更的议案》。

监事会认为，公司本次对会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更。

表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。

11.审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。

经与会监事表决，同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买低风险、流动性高的短期理财产品，额度不超过40,000万元；购买理财产品的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

三、备查文件

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

监事会

二〇二一年三月二十五日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥公告编号：2021-005

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董事会2020年度关于募集资金存放

与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2016年9月12日签发的证监许可[2016] 2094号文《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年11月向社会公众发行人民币普通股32,000,000股，每股发行价格为人民币16.60元，募集资金总额为531,200,000元。扣除发行费用人民币37,180,000元后，本公司共收到募集资金人民币494,020,000元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币9,590,500元后，A股实际募集资金净额为人民币484,429,500元（以下称“募集资金”）。上述资金于2016年11月14日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2016）第1428号验资报告。

截至2020年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币15,628,081.31元，累计使用募集资金总额人民币403,935,583.62元，尚未使用募集资金余额人民币80,493,916.38元，与尚未使用的募集资金存放专项账户金额的差异人民币13,432,703.95元为收到到期结构性理财产品投资收益、银行利息并扣除了银行手续费支出。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，本公司对募集资金实行专户存储，截至2020年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

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为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，依照有关法律法规的规定，2016年11月14日，本公司与保荐人中信建投证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金三方监管协议》；2017年1月25日，本公司及公司实施募投项目的桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司与保荐人中信建投证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金三方监管协议》。

三、本年度募集资金的实际使用情况

2020年度，本公司募集资金的使用情况见附表1《募集资金使用情况对照表》。

1.募集资金投资项目（简称“募投项目”）的资金使用情况。本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币15,628,081.31元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2. 募投项目的实施地点、实施方式变更情况。

本公司募投项目实施地点未发生变更。

鉴于市场环境和消费需求的变化，考虑到公司战略布局需要以及实际实施情况，经2019年10月15日召开的2019年第一次临时股东大会批准，本公司调整了原募集资金投资项目部分建设内容和金额分配，并延长项目的预定达到可使用状态时间。公司于2019年9月30日披露了《关于部分募投项目调整并延期的公告》，详细介绍了募投项目调整和延期的具体情况。

3.募投项目先期投入及置换情况。

经2017年1月20日召开的天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第八次会议批准，公司以自筹资金预先投入募投项目款项共计人民币194,550,500.00元已使用募集资金置换完毕。以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2017)第0095号的鉴证报告。

截至2017年12月31日，本公司以募集资金人民币194,550,500.00元置换预先已投入自筹资金已实施完毕。

4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

5.节余募集资金使用情况。

截至2020年12月31日，募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

6.超募资金使用情况。

本公司不存在超募资金。

7.尚未使用的募集资金用途及去向。

于2020年12月31日，本公司尚未使用的募集资金余额共计人民币80,493,916.38元，该等尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。

8.募集资金使用的其他情况

于2019年11月13日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币9,000万元，现金管理的额度自2019年12月15日起12个月内可以滚动使用。

本公司年度内利用暂时闲置募集资金人民币9,000万元购买中信银行股份有限公司短期银行保本浮动收益型理财产品，已收回本金及利息。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2019年10月15日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目调整并延期的议案》，决议缩减空港经济区生产基地建设项目部分麻花生产线建设规模，增加营销网络建设的投入，同时延长项目的预定达到可使用状态时间。具体变更情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

附表：1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董事会

二〇二一年三月二十五日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2020年度单位：人民币元

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说明：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2020年度单位：人民币元

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证券代码：002820 证券简称：桂发祥公告编号：2021-008

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

关于2021年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易预计

因日常生产经营需要，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司将与关联方杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）开展电子商务代运营服务业务，业务包括代为运营公司指定渠道的线上自营店铺以及为公司电子商务运营提供一件代发服务方面的合作。预计2021年度发生日常关联交易总金额1,000万元。2020年度公司及控股子公司与昆汀科技合作，发生日常关联交易总金额为575.14万元。

2021年3月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

（二）预计日常关联交易类别和金额

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况(下转B99版)