原标题：厦门信达股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第十一届董事会二〇二〇年度第八次会议、第十一届董事会二〇二一年度第五次会议审议通过、厦门市国资委授权单位国贸控股批准、二〇二〇年第五次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准后方可实施。
二、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会二〇二〇年度第八次会议决议公告日，即2020年10月14日。本次非公开发行的发行价格为4.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
三、本次非公开发行股票数量为120,345,320股，不超过公司发行前总股本的30%，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
四、本次非公开发行募集资金总额为582,471,348.80元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额为准。
五、本次非公开发行股票的对象为国贸控股，国贸控股为本公司控股股东，本次发行构成关联交易。
六、本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
七、本次向发行对象非公开发行股票将导致其触发要约收购义务，但由于发行对象系因取得公司向其发行的新股导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且发行对象已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司拟提请股东大会审议批准发行对象免于以要约方式增持公司股份。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
八、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布存在不符合上市条件之情形。
九、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制。公司的利润分配政策及利润分配情况详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，提请投资者关注。
十、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比例共享。
十一、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
■
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股份方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全球新冠疫情爆发增加了宏观经济风险，给企业经营带来了一定的挑战
受全球疫情影响，公司信息科技板块特别是光电业务面临LED市场需求不振，行业竞争进一步加剧的压力。公司的汽车经销业务也面临着新冠疫情带来的需求冲击。公司供应链业务以有色金属和黑色金属两类大宗商品的贸易为主，新冠疫情的爆发也导致相关大宗商品价格大幅波动。故尽管目前国内疫情得到控制，但宏观经济形势依然较为复杂，企业经营仍然面临挑战。
2、发行人2019年计提了大额减值损失，资本实力有所下降
2019年度，发行人计提资产减值损失6.32亿元，信用减值损失11.56亿元，发行人归属于母公司所有者的净资产由2018年末的44.14亿元下降至2019年末的23.10亿元。
发行人业务及资产规模仍在不断扩大。报告期各期末，发行人总资产依次为170.96亿元、163.93亿元、197.35亿元和231.14亿元。报告期内，发行人营业收入依次为546.71亿元、649.31亿元、837.98亿元及320.30亿元。发行人的资本实力与日趋扩大的业务规模已经不相匹配，发行人的资本实力亟需增强。
（二）本次非公开发行的目的
1、实施发展战略的需要
公司2017-2021年战略发展规划确定了以“信以立足，达则兼济”为核心价值观，以“卓越服务，创造美好”为使命，以成为“具有产业竞争优势的上市公司”为企业愿景，以“坚定恒远，聚力善为”为企业精神，推动信息科技、汽车经销、供应链三大核心业务共同发展。
信息科技业务方面，光电业务聚焦于LED封装及应用产品的研发、生产和销售，物联网业务主要从事RFID电子标签、读写设备、RFID整体解决方案等系列软硬件产品的研发、制造及应用集成服务，并逐步开展智慧城市相关业务。公司汽车经销业务现已拥有4S店40家，经销包括宝马、奥迪、雷克萨斯、凯迪拉克等在内的19个主流中高端汽车品牌，并着力打造以客户为中心的汽车服务生态圈。公司供应链业务以有色金属和黑色金属两类大宗商品贸易为主，贸易模式包括进出口贸易、转口贸易和国内贸易等。随着业务规模的扩大和营业收入的增长，公司各业务均需要较大规模的营运资金。本次非公开发行用于补充流动资金将助力公司业务发展。
2、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别达64.79%、69.11%、84.43%和86.74%，资产负债率呈逐步上升的趋势。
本次非公开发行有利于发行人优化资本结构，降低资产负债率和偿债风险，提高抗风险能力和财务灵活性，保障自身各项业务持续、稳定、健康发展。
三、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为国贸控股，国贸控股拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会二〇二〇年度第八次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为4.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（五）发行数量
本次拟发行股票数量为120,345,320股，不超过公司发行前总股本的30%，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额为582,471,348.80元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额为准。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比例共享。
（十）本次非公开发行A股股票决议的有效期限
本次非公开发行A股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次发行构成关联交易
本次非公开发行股票的对象为国贸控股，国贸控股为本公司控股股东，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司召开的董事会会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，国贸控股持有发行人122,161,608股股票，占发行人总股本的29.18%，为发行人控股股东，厦门市国资委为发行人实际控制人。
本次发行对象为发行人控股股东国贸控股。发行完成后，公司的实际控制人仍为厦门市国资委。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行完成后，发行人社会公众股东持股比例依然满足上市条件，本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第十一届董事会二〇二〇年度第八次会议、第十一届董事会二〇二一年度第五次会议审议通过、厦门市国资委授权单位国贸控股批准、二〇二〇年第五次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行对象为国贸控股。
一、国贸控股概况
■
国贸控股的前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，成立于1995年8月，注册资本3亿元，系经厦门市人民政府（1995）综067号文批准设立的国有独资公司。2003年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司注册资本变更为6亿元人民币。2006年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司正式更名为厦门国贸控股有限公司，并于2007年6月、2014年12月及2016年2月三次变更注册资本至目前的16.599亿元。2016年12月，厦门国贸控股有限公司更名为厦门国贸控股集团有限公司。
二、本公司与国贸控股之间的股权控制关系
截至本预案出具之日，国贸控股与公司股权控制关系如下：
■
三、国贸控股主营业务及最近3年的主营业务情况
国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业，不从事实际生产经营活动。国贸控股业务聚焦供应链、城市建设与运营、消费与健康、金融与科技四大赛道。
截至目前，国贸控股主要控股子公司如下表所示：
■
四、国贸控股最近一年一期简要财务报表
国贸控股最近一年一期简要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
■
注：2019年12月31日财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年6月30日财务数据未经审计。
（二）简要合并利润表
单位：元
■
注：2019年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月财务数据未经审计。
（三）简要合并现金流量表
单位：元
■
注：2019年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月财务数据未经审计。
五、国贸控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年处罚、诉讼情况
国贸控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，国贸控股与本公司间的同业竞争及关联交易
本次发行完成后，本公司与国贸控股及关联方不会因本次发行新增关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
对于本次发行后公司与国贸控股及其关联企业之间必要的关联交易，本公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
本次发行前，由于厦门市国资管理架构整合等原因，使得公司与国贸控股下属企业存在均从事贸易业务及房地产业务的情形，但该等情况在本次非公开发行前已存在，公司与该等下属企业在业务人员、业务及内控流程均各自独立，且市场化进行贸易活动，不会对发行人构成重大不利影响；截至本预案出具之日，公司不再从事房地产业务。国贸控股认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次非公开发行并未新增国贸控股及其关联方与发行人的关联交易。
七、本次发行预案披露前24个月内国贸控股及下属企业与本公司之间的重大交易情况
国贸控股及下属企业与本公司2018年度、2019年度及2020年1-6月的重大关联交易已在公司相关定期报告、临时公告中完整披露。
第三节 附条件生效的股票认购协议摘要
一、《附条件生效的股票认购协议》的内容摘要
（一）合同当事人
甲方：厦门信达；乙方：国贸控股
（二）签订时间
签订时间为：2020年10月13日
（三）认购股份数量
甲方本次拟发行股票数量为125,613,916股，不超过公司发行前总股本的30%，乙方在前述范围内认购甲方本次非公开发行的全部股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量将作相应调整。
（四）认购方式
乙方以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。
（五）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会二〇二〇年度第八次会议决议公告日，即2020年10月14日。本次非公开发行价格为4.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中定价基准日前20个交易日股票交易均价计算方式如下：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（六）支付方式
本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，甲方将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出股份认股款缴纳书面通知，乙方应按该通知的要求，于收到认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。
如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款及同期银行存款利息将按原支付路径退回乙方账户。
在乙方支付认股款后，甲方将尽快向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次非公开发行股份上市的相关手续。
（七）限售期
乙方依据本协议所认购的股份自本次非公开发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至其名下之日）起三十六个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，乙方就本次非公开发行认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）合同生效条件
本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后成立，在下列条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行经公司董事会、股东大会审议通过；
（2）厦门市国资委或授权单位批准本次非公开发行股票方案；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
若上述条件未能成就致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的违约责任。
（九）违约责任
本协议生效后，任何一方（违约方）未能按本协议约定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
本协议项下约定之本次非公开发行事项如未获得：（1）甲方董事会审议通过；（2）厦门市国资委或授权单位批准本次非公开发行股票方案；（3）甲方股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，或甲方非因其自身原因而系根据有关法律、法规或中国证监会、证券交易所的规定、决定或要求而无法向乙方发行本协议约定的全部或部分股份时（包括但不限于乙方不具备中国证监会认定的战略投资者的适格资格），均不构成甲方违约，甲方无须承担违约责任。
甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不承担违约责任。
二、《附条件生效的股票认购协议之补充协议》的内容摘要
（一）合同当事人
甲方：厦门信达；乙方：国贸控股
（二）主要内容
1、修改原协议“第一条 本次非公开发行与认购的具体情况”部分内容
（1）原协议第1.2条修改为：
甲方本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。本次发行拟募集资金总额为人民币582,471,348.80元。
（2）原协议第1.3条修改为：
乙方拟认购股票数量为120,345,320股，不超过公司发行前总股本的30%，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
2、修改原协议“第二条 认购价格、认购数量及认购方式”部分内容
原协议第2.3条修改为：
甲方本次拟发行股票数量为120,345,320股，不超过公司发行前总股本的30%，乙方在前述范围内，以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量将作相应调整。
（三）其他条款
1、本补充协议为《股票认购协议》不可分割的一部分，与《股票认购协议》具有同等的法律效力。本补充协议与《股票认购协议》中相关内容不一致的，以本补充协议为准，本协议未约定的事项，以《股票认购协议》中约定的内容为准。
2、本补充协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，于《股票认购协议》生效时生效。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额 582,471,348.80元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
二、募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）募集资金使用计划的必要性分析
1、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别达64.79%、69.11%、84.43%和86.74%，资产负债率呈逐步上升的趋势。
本次非公开发行实施后有利于公司优化资本结构，降低资产负债率和偿债风险，提高抗风险能力和财务灵活性，保障公司各项业务持续、稳定、健康发展。
2、公司战略及业务发展需要充足的资金支持
公司是一家综合性企业，已形成信息科技、汽车经销、供应链等业务共同发展的产业结构。信息科技板块方面，光电业务聚焦于LED封装及应用产品的研发、生产和销售；物联网业务主要从事RFID电子标签、读写设备、RFID整体解决方案等系列软硬件产品的研发、制造及应用集成服务，并逐步开展智慧城市相关业务。公司汽车经销业务现已拥有4S店40家，经销包括宝马、奥迪、雷克萨斯、凯迪拉克等在内的19个主流中高端汽车品牌，并着力打造以客户为中心的汽车服务生态圈。公司供应链业务以有色金属和黑色金属两类大宗商品贸易为主，贸易模式包括进出口贸易、转口贸易和国内贸易等。
上述业务的发展均有较大的营运资金需求。公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将有助于公司业务的发展。
综上，公司行业及业务特点对资本开支和营运资金有较高要求，随着公司业务规模的增长，对上述资金的需求也会逐渐增大。此外，公司的资产负债率逐年上升，偿债风险增大。运用本次发行所募集的资金来满足公司业务发展的需求具有充分的必要性，有利于缓解公司经营过程中的流动资金压力，保障公司持续健康发展。
（二）募集资金使用计划的可行性分析
1、本次非公开发行A股股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行A股股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提升公司抗风险能力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行A股股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行A股股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行A股股票对公司经营状况的影响
通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。公司资本实力随之增强，能有效应对新冠肺炎疫情带来的不利影响，缓解公司日常经营活动的资金需求压力。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务稳健增长，进一步做大做强。
（二）本次非公开发行A股股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行A股股票募集资金实施完成后，公司归属于母公司普通股股东的净资产规模将增加。公司的资产负债率将有所下降，有利于优化公司资产负债结构，增强公司的发展潜力。同时，本次发行将有利于公司减轻资金压力，降低财务费用，增强财务稳健性。
四、本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行A股股票完成后，有利于提升公司整体经营能力，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金，不涉及建设类投资项目。本次发行完成后，公司主营业务未发生变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具之日，国贸控股持有发行人29.18%的股份，为发行人控股股东，厦门市国资委为发行人实际控制人。本次发行完成后，公司总股本将增加120,345,320股，公司的股东结构与原股东的持股比例也将发生变化，国贸控股持有公司股权比例将上升至44.99%，仍为公司控股股东，厦门市国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产相应增加，资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力。与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力得以有效提升，有利于降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金将全额用于补充公司的流动资金。发行完成后，公司的资本实力将得到加强，财务稳健性有所提升，有利于公司增强盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量增加，可有效改善公司现金流状况，降低公司的财务风险。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，本次发行未新增公司与控股股东及其关联人的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降，资产负债结构得到进一步优化，可有效降低公司财务风险，提升后续债务融资空间。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）新型冠状病毒疫情及宏观经济形势引致的经营风险
2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前国内的疫情已经得到基本控制，但全球疫情扩散形势日趋严峻，输入性病例的防控压力依然很大。本次疫情最终对全球经济的影响程度尚无法准确预期，若疫情在短期内无法得到控制，将会对宏观经济造成进一步冲击，导致全球经济下滑，从而对公司的经营发展带来不利影响。
目前公司已经复工复产，但若疫情一直持续，可能会导致公司部分客户无法按计划签署合同或下达订单，将对公司业绩产生不利影响，具体影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各国防控政策的实施情况等。
（二）市场竞争风险
公司所处的信息科技、汽车经销和供应链行业均系充分竞争行业，新产品、新技术、新模式的出现都可能给上述行业的竞争格局带来冲击。如果公司不能充分发挥自身在生产、管理、研发、运营等方面的优势，加快新技术、新产品的研发、布局以及新模式的拓展，发挥规模优势以增强核心竞争力、提高市场占有率，则将在市场竞争中处于不利的地位。
（三）汇率波动的风险
进出口贸易是公司的主营业务之一，汇率波动对公司进出口贸易的影响较大。当前汇率的变化受国内外政治、经济等各种复杂因素的影响，如果公司应对汇率波动的措施不当，将对公司业绩产生不利影响。
（四）资产负债率较高引起的偿债风险
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别达64.79%、69.11%、84.43%和86.74%，资产负债率呈逐步上升的趋势。公司资产负债率较高，债务规模较大，存在一定偿债风险。
（五）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均会有一定幅度的增加。因此，募集资金到位后，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（六）审批风险
公司本次非公开发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。公司本次非公开发行能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在一定不确定性。
（七）股市市场波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面变化将会影响公司股票的价格。此外，宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素都会影响股票价格，从而加大公司股票价格波动幅度，偏离公司价值，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需充分关注公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、董事会关于公司利润分配政策的说明
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告（2016）23号）等的规定，公司制定了相应的利润分配政策和决策机制。公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；
2、利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司在当年母公司及合并报表盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长期发展需求
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
3、现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审议。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，且公司在召开股东大会时，为股东提供网络投票方式。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
4、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
■
2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润为负，且未分配利润为负，因此发行人未进行现金分红。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划
（一）公司制定股东回报规划的原则
1、符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
2、重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司长远利益和可持续发展目标；
3、坚持现金分红为主的利润分配原则，积极采取现金方式分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、充分考虑和听取股东（特别是公司中小股东）、独立董事和监事意见。
（二）股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的具体内容
1、分配方式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司实施现金分红应同时满足以下条件
（1）公司在当年母公司及合并报表盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长期发展需求；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
3、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配决策程序和机制
1、公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审议。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，且公司在召开股东大会时，为股东提供网络投票方式。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（五）股东回报规划的调整机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
（六）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节 关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算公司本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
测算假设：
1、本次非公开发行股票预计于2021年3月底实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
3、假设本次非公开发行股票数量为120,345,320股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。
4、根据公司2019年年度报告，2019年全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-249,309.63万元、-239,009.34万元，亏损的主要原因是公司计提的资产减值损失及信用减值损失较大，预计这种情况在未来年度不会持续。假设公司2021年度归属于母公司普通股股东的净利润分别为1,000.00万元、2,000.00万元、3,000.00万元等三种情形（已经剔除永续债利息的影响），不考虑非经常性损益的影响。
上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本、股权激励等其他对股份数有影响的因素。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：上述指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。2019年度归属于上市公司股东的净利润包含属于永续债持有人的利息110,423,794.46元，扣除永续债利息后，归属于普通股股东的净利润为-2,603,520,061.74元，计算基本每股收益、稀释每股收益均扣除了永续债及利息的影响。
根据以上分析，本次非公开发行A股股票完成后，短期内公司的每股收益等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。但是，本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司的经营状况，降低财务风险，增加未来盈利能力。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，公司即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提升持续发展能力。本次非公开发行A股股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
四、应对本次非公开发行A股股票发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。
未来，公司将进一步优化治理结构以加强内部控制，合理运用各类融资工具以控制资金成本，在保证满足业务快速发展对流动资金需求的前提下，更加有效地控制经营风险与财务风险，从而持续提升自身的经营效率与盈利能力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金使用合法合规
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司将根据法律法规要求对募集资金进行专项存储、保证募集资金用于补充流动资金并配合保荐机构和银行对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金使用合法合规。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定修改公司章程中的利润分配政策，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司董事和高级管理人员、控股股东国贸控股对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员特此承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺公司实施的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
为保证公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，控股股东国贸控股特此承诺如下：
“本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
厦门信达股份有限公司
董事会
二〇二一年三月六日
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
