山东金泰集团股份有限公司收购报告书(摘要)

山东金泰集团股份有限公司收购报告书(摘要)
2021年03月05日 05:39 中国证券报-中证网

原标题:山东金泰集团股份有限公司收购报告书(摘要)

  上市公司的名称:山东金泰集团股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:ST金泰

  股票代码:600385

  收购人的名称:北京新恒基投资管理集团有限公司

  住所:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦35A

  通讯地址:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦35A

  收购人的一致行动人名称:北京新恒基房地产集团有限公司

  住所:北京市通州区潞城镇武兴路7号B0005室

  通讯地址:北京市通州区潞城镇武兴路7号B0005室

  收购人声明

  一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在山东金泰集团股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在山东金泰集团股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过,已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、收购人及其一致行动人因本次认购上市公司非公开发行的新股,可能导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%,触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,投资者可以免于发出要约。

  五、本次取得上市公司发行的新股尚需山东金泰集团股份有限公司股东大会批准以及中国证监会等有权机关核准。

  六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  在本报告书摘要中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

  ■

  本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成,敬请广大投资者注意。

  第一节收购人介绍

  一、收购人及其一致行动人基本情况

  (一)新恒基投资

  ■

  (二)新恒基房地产

  ■

  二、收购人及其一致行动人的股权及控制情况

  (一)收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人、股权结构

  截至本报告书摘要签署日,新恒基投资及其一致行动人新恒基房地产股权结构及控制关系如下图所示:

  ■

  新恒基投资持有新恒基房地产95%股份,为新恒基房地产的控股股东,因此,新恒基房地产为新恒基投资的一致行行动人。

  新恒基投资的控股股东为黄宇,实际控制人为黄俊钦、黄宇父子,黄俊钦、黄宇的基本信息如下:

  黄俊钦,中国国籍,出生于1966年11月23日,住北京市朝阳区幸福一村西里联宝公寓,身份证号码为44052419661123****。

  黄宇,中国国籍,出生于1991年5月12日出生,住北京市朝阳区嘉林路甲1号院,身份证号:44058219910512****。

  (二)核心企业情况

  1、收购人控制的核心企业情况

  截至本报告书摘要签署日,除山东金泰外,新恒基投资控制的核心企业情况如下:

  ■

  2、收购人一致行动人控制的核心企业情况

  截至本报告书摘要签署日,一致行动人新恒基房地产控制的核心企业情况如下:

  ■

  3、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

  (1)截至本报告书摘要签署日,除新恒基投资外,新恒基投资控股股东、实际控制人黄宇控制的核心企业情况如下:

  ■

  (2)截至本报告书摘要签署日,除新恒基投资外,新恒基投资实际控制人黄俊钦控制的核心企业情况如下:

  ■

  三、收购人及其一致行动人主营业务及最近三年财务状况

  (一)主营业务情况

  1、新恒基投资

  新恒基投资是一家以房地产开发、网络通信、高新技术、生物制药、金融投资、物业管理等为主的综合性企业集团,坚持资本运营和实业发展紧密结合的经营战略,根据不同行业的特点,确定相应的投资策略。新恒基投资的主营业务为项目投资、投资管理及投资咨询等。

  2、新恒基房地产

  新恒基房地产主营业务为房地产开发,在北京、广州、沈阳等城市中心开发高档商业地产,开发项目涵盖多个5A级智能写字楼、五星级酒店、高端住宅及公寓、高端商业地产、旅游地产、产业地产等。

  (二)最近三年财务状况

  1、新恒基投资

  新恒基投资最近三年主要财务数据如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:上述数据为母公司单体报表数据,其中2018年、2019年已经审计,2020年未经审计。

  2、新恒基房地产

  新恒基房地产最近三年主要财务数据如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:上述数据为母公司单体报表数据,其中2018年、2019年已经审计,2020年未经审计。

  四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  (一)新恒基投资

  截至本报告书摘要签署日,新恒基投资最近五年不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。

  截至本报告书摘要签署日,新恒基投资(含新恒基投资子公司)最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁主要为新恒基投资与上海碧空龙翔投资管理有限公司(以下简称“碧空龙翔公司”)、钟葱民间借贷合同纠纷,具体情况如下:

  2018年3月15日,新恒基投资与碧空龙翔公司在北京市朝阳区签订《借款及股票质押合同》,约定新恒基投资作为出借方,向借款方碧空龙翔公司提供借款2亿,借款期限为3个月,借款利率为2%/月。借款人碧空龙翔公司将其持有的北京金一文化发展股份有限公司4000万股股票(股票代码002721)质押给新恒基投资,为上述借款提供担保。2018年3月15日,新恒基投资与钟葱签订《连带保证合同》,约定钟葱为上述合同项下的借款提供连带责任保证。借款期满,碧空龙翔公司未能按约归还借款本金,且未支付相应的利息、手续费及滞纳金,钟葱也未承担相应的担保责任。

  2018年10月12日,新恒基投资向北京市第三中级人民法院提起诉讼,经法院审理,作出(2018)京03民初786号民事判决。判决被告碧空龙翔公司于本判决生效之日起十日内偿还原告新恒基投资借款本金及相应利息;原告新恒基投资对质押物享有优先受偿权;被告钟葱承担连带清偿责任。

  北京市第三中级人民法院(2018)京03民初786号民事判决发生法律效力后,新恒基投资将全部债权转让给北京海鑫资产管理有限公司,对方已支付全部款项。

  上述案件已执行完毕,并未对新恒基投资的经营活动产生重大不利影响,未实质影响新恒基投资的经营和财务状况。

  (二)新恒基房地产

  截至本报告书摘要签署日,新恒基房地产最近五年不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)

  (一)新恒基投资

  ■

  截至本报告书摘要签署日,上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  (二)新恒基房地产

  ■

  截至本报告书摘要签署日,上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书摘要签署日,除山东金泰外,收购人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  收购人的一致行动人不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节收购决定及收购目的

  一、本次收购的目的

  截至2020年9月30日,上市公司合并报表资产负债率为88.32%,处于较高水平。本次非公开发行募集的资金偿还上市公司债务及滞纳金后,化解债务包袱,降低资产负债率,优化财务结构。

  本次非公开发行的募集资金将在一定程度上补充上市公司及其子公司的流动资金,改变公司流动资金不足困境,为上市公司现有医药业务以及培育和发展医药产业相关的新业务提供资金支持,尽快扭转经营不利的局面。

  二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划

  截至本报告书摘要签署日,除本次收购中认购山东金泰本次发行的股份外,收购人暂无在本次收购后未来12个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。

  如未来收购人作出增持或处置上市公司股份的决定,将严格按照《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求,履行审批程序及信息披露义务。

  三、本次收购所履行的程序及时间

  2021年3月3日,本次交易方案已经收购人新恒基投资内部权力机构审议通过。

  第三节收购方式

  一、收购人在上市公司拥有的权益情况

  本次收购前,收购人新恒基投资直接持有公司25,743,813股股份,占公司股本总额的17.38%,为公司控股股东,公司实际控制人为黄俊钦、黄宇。收购人的一致行动人新恒基房地产直接持有公司2,000,000股股份,占总股本的1.35%。

  按照本次非公开发行股份数量上限44,432,144股测算,本次收购后,收购人新恒基投资直接持有公司70,175,957股股份,持股比例为36.45%;一致行动人新恒基房地产直接持有公司2,000,000股股份,持股比例为1.04%;收购人新恒基投资及其一致行动人新恒基房地产合计持有72,175,957股公司股份,持股比例37.49%。本次收购后,新恒基投资仍为公司的控股股东,公司实际控制人仍为黄俊钦、黄宇。

  二、非公开发行股票认购合同主要内容

  2021年3月4日,公司与收购人新恒基投资签订了《股份认购合同》,主要内容摘要如下:

  (一)合同主体

  甲方:山东金泰集团股份有限公司

  乙方:北京新恒基投资管理集团有限公司

  (二)认购价格、认购数量、认购金额

  1、认购价格

  甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第十届董事会第十三次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十(计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整。

  2、认购数量

  本次非公开发行股票数量不超过44,432,144股(含本数)。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  乙方认购数量为不超过本次非公开发行的全部股份44,432,144股(含本数)。

  若因中国证监会要求,调整本次非公开发行股份总数的,乙方的认购数量将作相应调整。

  3、认购金额

  乙方认购款总金额为发行价格×认购股数。乙方认购的股票数量不超过本次非公开发行的股票数量,本次认购款项总计不超过人民币155,956,825.44元(含本数)。

  如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。

  (三)认购方式和支付方式

  乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。

  若本合同生效后,乙方按照本合同的约定认购甲方股票。乙方在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

  (四)限售期

  若本次非公开发行完成后,乙方及其一致行动人合并持有甲方股份超过甲方已发行股份的30%,则乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  若本次非公开发行完成后,乙方及其一致行动人合并持有甲方股份不超过甲方已发行股份的30%,则乙方此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

  乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  (五)违约责任

  本次发行获得中国证监会核准之后,乙方延迟支付认购款项的,每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金;乙方未能按照本合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的,甲方有权终止其认购资格,并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金。如乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的,乙方应当进一步向甲方作出赔偿,直至弥补甲方因乙方违约而受到的全部损失。

  任何一方违反本合同的,或违反本合同所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外,本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。

  本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通过或(2)中国证监会核准的,不构成甲方违约。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  (六)合同的变更、修改、转让

  本合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。

  本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。

  未经其他方书面同意,其他任何一方均不得转让本合同项下的部分或全部权利或义务。

  (七)合同的生效和终止

  本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

  1、本合同获得甲方董事会审议通过;

  2、本合同获得甲方股东大会批准,同时甲方股东大会同意乙方免除在本次非公开发行中的要约收购义务;

  3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。

  如上述条件未获满足,则本合同自动终止。

  三、本次收购已履行及尚需履行的批准程序

  (一)已取得的授权和批准

  本次非公开发行股票方案已经收购人新恒基投资内部权力机构审议通过、上市公司第十届董事会第十三次会议审议通过。

  (二)尚需获得的授权、批准和核准

  1、本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过。

  2、本次发行尚需取得中国证监会等有权机关的核准。

  在获得中国证监会核准后,公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  四、本次收购相关股份的权利限制情况

  截至本报告书摘要签署日,收购人新恒基投资持有的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

  收购人新恒基投资通过本次非公开发行认购的新增股份权利限制情况如下:

  若本次非公开发行完成后,新恒基投资及其一致行动人持有的公司股份超过公司已发行股份的30%,其认购的股份的锁定期为36个月。限售期届满后,按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在限售期届满后,其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外,尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

  第四节免于发出要约的情况

  一、免于发出要约的事项及理由

  本次交易中,收购人及其一致行动人以现金认购上市公司非公开发行的新股,可能导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司股份的30%。

  根据《收购办法》第四十七条:“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的,收购人可以免于发出要约。”

  根据《收购办法》第六十三条有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:“(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

  鉴于本次非公开发行不会导致公司实际控制人变更,且根据公司与新恒基投资签署的《股份认购合同》,若新恒基投资最终认购本次非公开发行的股份后,新恒基投资及其一致行动人拥有权益的股份超过发行人总股本的30%,则新恒基投资承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。因此,在上市公司非关联股东批准的前提下,收购人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

  二、本次收购前后上市公司股权结构

  本次收购前,收购人新恒基投资直接持有公司25,743,813股股份,占公司股本总额的17.38%,为公司控股股东,公司实际控制人为黄俊钦、黄宇。收购人的一致行动人新恒基房地产直接持有公司2,000,000股股份,占总股本的1.35%。

  按照本次非公开发行股份数量上限44,432,144股测算,本次收购后,收购人新恒基投资直接持有公司70,175,957股股份,持股比例为36.45%;一致行动人新恒基房地产直接持有公司2,000,000股股份,持股比例为1.04%;收购人新恒基投资及其一致行动人新恒基房地产合计持有72,175,957股公司股份,持股比例37.49%。本次收购后,新恒基投资仍为公司的控股股东,公司实际控制人仍为黄俊钦、黄宇。因此,本次收购不会导致公司控制权发生变化。

  第五节其他重大事项

  截至本报告书摘要签署日,收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露,不存在其他中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的重大信息。

  收购人声明

  本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人:北京新恒基投资管理集团有限公司

  法定代表人:

  黄宇

  年  月   日

  一致行动人声明

  本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人:北京新恒基房地产集团有限公司

  法定代表人:

  陈若文

  年  月  日

  收购人:北京新恒基投资管理集团有限公司

  法定代表人:

  黄宇

  一致行动人:北京新恒基房地产集团有限公司

  法定代表人:

  陈若文

  年   月   日

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