（上接C9版）杭州市园林绿化股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

原标题：（上接C9版）杭州市园林绿化股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　（上接C9版）

　　2、调整程序

　　公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展需求，或根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　董事会应制定调整后的利润分配政策，说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见。在董事会、监事会审议通过调整后的利润分配政策后，方可提交股东大会审议。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合公司利益等进行审议并发表意见。

　　调整后的利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、证券交易所的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，履行股东大会特别决议的决策程序。公司独立董事可在股东大会召开前向社会公众股东征集投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　3、分配形式

　　公司利润分配可以采取现金、股票或现金股票相结合或法律许可的其他方式；公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。

　　具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　4、现金分红的条件和最低比例

　　公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告，在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

　　公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　5、差异化的现金分红政策

　　在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加股票股利分配方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　6、对违规占用资金股东的分红限制

　　如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减分配给该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　四、股东分红回报规划制定周期及程序

　　公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修订，确定该时段的分红回报规划。调整后的分红回报规划不得违反中国证券监督管理机构及其他监管部门的有关规定，且须经公司董事会及股东大会审议通过。同时，分红回报规划的决策过程应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　五、上市后三年具体利润分配计划

　　公司上市当年及其后两个会计年度，每年向股东现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的百分之十。同时，在确保足额年度现金分红的前提下，公司董事会可以另行增加股票股利分配方案。公司目前处于成长期，未来仍存在资金支出的安排，如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。

　　本分红回报规划方案于公司在证券交易所上市之日起正式实施。本方案执行期限届满前，公司董事会应当根据届时的实际情况重新制定新的股东分红回报规划方案，并按照决策程序进行重新审议。”

　　八、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺

　　根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司本次公开发行股票后，短期内存在每股收益被摊薄的风险，为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，制定了《关于公司首次公开发行股票摊薄当时每股收益填补回报措施和相关承诺的议案》，就公司就首次公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施，内容如下：

　　（一）填补回报措施

　　1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率和盈利能力。

　　2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中制定了详细的利润分配政策。利润分配政策和分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已经建立了较为完善的利润分配制度，有利于强化投资者回报。”

　　（二）全体董事及高级管理人员作出的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

　　7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

　　如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（三）控股股东、实际控制人作出的承诺

　　“1、本公司/本人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护园林股份和公众利益，保持园林股份独立性，完善公司治理，不越权干预园林股份经营管理活动；

　　2、本公司/本人承诺不以任何方式侵占园林股份利益。”

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　九、未能履行承诺时的约束措施

　　（一）公司未履行承诺时的约束措施

　　针对首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，园林股份承诺：

　　“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司违反就首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。

　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、不得进行公开再融资。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

　　3、对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润；

　　4、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬或津贴；

　　5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任；

　　6、如本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。”

　　（二）控股股东未履行承诺时的约束措施

　　针对首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，园融集团承诺：

　　“本公司将严格履行园林股份就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　如本公司违反就园林股份首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。

　　1、在园林股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

　　2、不得转让园林股份股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

　　3、暂不领取园林股份分配利润中归属于本公司的部分；

　　4、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归园林股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给园林股份指定账户；

　　5、如因未履行相关承诺而给园林股份、投资者造成损失的，依法赔偿园林股份、投资者损失；

　　6、如本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。”

　　（三）董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施

　　为保证公司严格履行园林股份首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的相关承诺事项，董事、监事及高级管理人员承诺如下：

　　“本人将严格履行园林股份就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　如本人违反就园林股份首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。

　　1、在园林股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

　　2、暂不领取园林股份应支付的薪酬或者津贴；

　　3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归园林股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给园林股份指定账户；

　　4、如因未履行相关承诺而给园林股份、投资者造成损失的，依法赔偿园林股份、投资者损失；

　　5、如本人就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。”

　　十、公司审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　（一）审计截止日后主要经营情况

　　公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计、花卉种苗研发生产、园林养护等全产业链业务，主要服务于重点市政公共园林工程、美丽乡村生态建设、休闲度假园林工程、地产景观及边坡防护、山体、水体等的生态修复工程。

　　公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，审计截止日至今，公司经营模式、主要采购模式、工程项目中标情况、项目进展、核心人员、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。公司生产经营稳定，财务报告审计截止日后经营状况未发生重大变化以及较大不利变化。

　　（二）2020年1-9月经营业绩情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司2020年1-9月的财务报表，包括2020年9月30日的合并及母公司资产负债表、2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2020]第15795号）。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司2020年1月1日至2020年9月30日期间的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人，已对公司2020年1月1日至2020年9月30日期间的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

　　公司2020年1-9月经营业绩具体情况如下：

　　单位：万元

　　注1：上述2020年1-9月财务数据已经立信所审阅，2019年1-9月财务数据未经审计。

　　注2：2019年1月公司收回了九龙房产涉诉案的回款。因该项目诉讼前账龄已超过5年，已按照账龄法计提了100%的坏账准备。2019年1月25日公司收到款项3,601.62万元（含工程款2,794.44万元、利息807.17万元），其中2,794.44万元冲回坏账准备。

　　2020年1-9月，公司营业收入较上年同期略有下降，主要系受新冠疫情影响，部分项目工程进度略有延后；扣非前、后净利润较上年同期下降的主要原因系2019年1月公司收回九龙房产涉诉案回款所致。因该项目诉讼前账龄已超过5年，已按照账龄法计提了100%的坏账准备。2019年1月25日公司收回款项3,601.62万元（含工程款2,794.44万元、利息807.17万元），其中2,794.44万元工程款冲回坏账准备。剔除上述九龙房产事项的影响后，2020年1-9月扣非前、后净利润较2019年同期均有所上升。

　　关于上述数据变动情况的具体分析已在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、公司财务报告审计截止日后主要经营状况”。投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。

　　（三）2020年度盈利预测情况

　　为有助于投资者对公司及投资于公司的股票作出合理判断，公司编制了盈利预测报告，并经立信所审核，出具了信会师报字[2020]第ZA15701号《盈利预测审核报告》。公司预计2020年全年实现营业收入143,954.74万元，同比下降3.32%；预计2020年全年扣除非经常性损益前净利润为11,065.15万元，同比下降21.79%；预计2020年全年扣除非经常性损益后净利润为10,659.50万元，同比下降20.30%。业绩下降的原因主要系受到疫情影响及2019年九龙山庄坏账准备冲回影响，剔除九龙山庄影响后扣非后净利润预计同比上升0.75%。

　　公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，公司2020年度的实际经营成果与盈利预测可能存在一定差异。公司提请投资者注意：本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　十一、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　二、股票发行的核准部门和文号

　　公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2691号文核准。

　　三、证券交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]78号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“园林股份”，证券代码“605303”。

　　四、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2021年3月1日

　　（三）股票简称：园林股份

　　（四）股票代码：605303

　　（五）本次发行完成后总股本：16,123.7408万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：4,030.9352万股，均为新股，无老股转让

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,030.9352万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（十）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行并上市的4,030.9352万股股份无流通限制及锁定安排，自2021年3月1日起上市交易。

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐机构：浙商证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　（一）基本资料

　　（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职和持股情况

　　1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职情况如下：

　　2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股票及债券情况

　　（1）直接持股

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员不存在直接持有本公司股份的情况。

　　（2）间接持股

　　除以上直接持股情况外，公司部分董事、监事、高级管理人员通过园融集团、风舞投资持有公司股权，具体如下：

　　①园融集团持有公司7,840.26股股份，占公司发行前总股本的64.83%

　　公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有园融集团股权及比例如下表所示：

　　②风舞投资持有公司1,485万股股份，占公司发行前总股本的12.28%

　　公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有风舞投资股权及比例如下表所示：

　　截至本上市公告书签署日，除上述持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员及其近亲属不存在其他以任何方式直接或者间接持有本公司股份的情况。

　　本公司上述股东所持股份，不存在质押或冻结情况。

　　（3）持有债券情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员不存在直接或间接持有本公司债券的情况。

　　二、发行人控股股东及实际控制人情况

　　公司控股股东为园融集团，其直接持有公司64.83%的股权。公司实际控制人为董事长吴光洪先生，其通过园融集团、风舞投资间接控制公司77.11%的股权。

　　吴光洪先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历，教授级高级工程师。历任杭州市园林绿化工程公司工程部经理、总经理、杭州市园林绿化工程有限公司总经理、董事长，兼任中国花卉协会绿化观赏苗木分会副会长、中国风景园林学会风景名胜专业委员会副主任、中国公园协会副会长、浙江省花卉协会副会长兼绿化苗木分会会长、浙江省风景园林学会副理事长兼浙江省园林工程分会会长、浙商研究会副会长、浙江省农业区域合作促进会副理事长、杭州市风景园林学会科技咨询专家库专家、浙江大学大学生创业教育导师、浙江理工大学硕士研究生导师、南昌理工学院客座教授、杭州市大学生创业联盟创业导师、易大设计执行董事、园融集团、风舞投资和桂花技术的执行董事兼经理，2017年当选杭州市江干区人大代表。2013年6月起任公司董事长。现任公司董事长。

　　三、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构

　　本次发行前，发行人总股本为12,092.8056万股，本次公开发行4,030.9352万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行前后股本变化如下表：

　　（二）本次发行后、上市前公司股东情况

　　本次发行后上市前的股东户数为47,378户，持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：4,030.9352万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。

　　二、发行价格：16.38元/股

　　三、每股面值：1.00元

　　四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　五、发行市盈率：19.74倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额660,267,185.76元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月23日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZA10157号《验资报告》。

　　七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用情况如下：

　　每股发行费用：1.88元（发行费用总额除以发行股数）

　　八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：584,683,471.22元

　　九、发行后每股净资产：9.70元（按照2020年6月30日经会计师事务所审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　十、发行后每股收益：0.8299元（按照2019年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　公司2017年、2018年、2019年及2020年1-6月的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA15582号）。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关信息请详细阅读招股说明书，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司2020年1-9月的财务报表，包括2020年9月30日的合并及母公司资产负债表、2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2020]第15795号）。公司2020年1-9月经营业绩具体情况如下：

　　单位：万元

　　注1：上述2020年1-9月财务数据已经立信所审阅，2019年1-9月财务数据未经审计。

　　注2：2019年1月公司收回了九龙房产涉诉案的回款。因该项目诉讼前账龄已超过5年，已按照账龄法计提了100%的坏账准备。2019年1月25日公司收到款项3,601.62万元（含工程款2,794.44万元、利息807.17万元），其中2,794.44万元冲回坏账准备。2020年1-9月，公司营业收入较上年同期略有下降，主要系受新冠疫情影响，部分项目工程进度略有延后；扣非前、后净利润较上年同期下降的主要原因系2019年1月公司收回九龙房产涉诉案回款所致。因该项目诉讼前账龄已超过5年，已按照账龄法计提了100%的坏账准备。2019年1月25日公司收回款项3,601.62万元（含工程款2,794.44万元、利息807.17万元），其中2,794.44万元工程款冲回坏账准备。剔除上述九龙房产事项的影响后，2020年1-9月扣非前、后净利润较2019年同期均有所上升。

　　为有助于投资者对公司及投资于公司的股票作出合理判断，公司编制了盈利预测报告，并经立信所审核，出具了信会师报字[2020]第ZA15701号《盈利预测审核报告》。公司预计2020年全年实现营业收入143,954.74万元，同比下降3.32%；预计2020年全年扣除非经常性损益前净利润为11,065.15万元，同比下降21.79%；预计2020年全年扣除非经常性损益后净利润为10,659.50万元，同比下降20.30%。业绩下降的原因主要系受到疫情影响及2019年九龙山庄坏账准备冲回影响，剔除九龙山庄影响后扣非后净利润预计同比上升0.75%。

　　公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，公司2020年度的实际经营成果与盈利预测可能存在一定差异。公司提请投资者注意：本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。公司所处行业及市场处于良好的发展状态，未出现重大不利变化的情形。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已于2021年2月23日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况如下：

　　（二）募集资金专户与三方监管协议主要内容

　　本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，浙商证券股份有限公司简称为“丙方”。为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但需将存入金额、开户时间、存放期限等基本情况及时电子邮件及传真通知丙方指定的保荐代表人，经同意后方可办理相关手续。甲方存款证实书开立后，需在2个工作日内向丙方提供存款证实书的电子扫描件。甲方承诺存单到期后及时转入本协议规定的专户进行管理或以存款证实书方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲乙双方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人杜佳民、张建可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过2,000万元的，甲方应及时以电子邮件及传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务目标的进展情况正常；

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　4、本公司与关联方未发生重大关联交易；

　　5、本公司未进行重大投资；

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　7、本公司住所未变更；

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会；

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构：浙商证券股份有限公司

　　法定代表人：吴承根

　　住所：杭州市五星路201号

　　保荐代表人：杜佳民张建

　　项目协办人：周佳

　　项目组成员：郭锋周飞飞王超何栩华

　　电话：0571-87903361

　　传真：0571-87903239

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构浙商证券股份有限公司认为：杭州市园林绿化股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，园林股份本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。浙商证券同意推荐园林股份本次发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：杭州市园林绿化股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　　2021年2月26日

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